【文书概况】金某甲、肖某某股权转让纠纷二审民事判决书

【案号索引】（2018）豫01民终11585号

【裁判要旨】①《股权转让协议》签订时，如股权转让方知晓受让方与第三人之间的代理关系，则协议直接约束转让方与第三人，第三人承担按时支付股权转让款的责任；②在股权工商登记已依约变更为受让方的情形下，受让方即显名股东也应承担支付股权转让款的义务。

【简要案情】

一、2013年6月20日，赵某某、郝某某与肖某某、金某甲签订《股权转让协议》，约定赵某某将其拥有的真爱公司51％的股权以96.9万元价格转让给肖某某，郝某某将其拥有的真爱公司49％的股权以93.1万元价格转让给金某甲。

 

二、赵某某、郝某某在与肖某某、金某甲签订股权转让协议时，双方均明知肖某某、金某甲仅仅只是名义受让人，实际受让人系金某乙。

 

三、协议签订后，肖某某、金某甲代金某乙先后支付120万元，剩余70万元暂未支付。

四、2013年7月17日，郑州市工商局核准真爱公司的股东由赵某某、郝某某变更为肖某某、金某甲。

 

五、赵某某、郝某某向郑州市金水区人民法院提起诉讼，要求肖某某、金某甲、金某乙支付剩余股权转让款，金水区人民法院作出（2018）豫0105民初7807号判决书，支持原告诉请，肖某某、金某甲、金某乙不服，向郑州市中级人民法院提起上诉。

【法院观点】

本案的《股权转让协议》系赵某某、郝某某与金某甲、肖某某真实意思表示，内容不违反法律、法规，该协议合法有效，双方当事人均应当诚信履行。金某甲、肖某某虽主张其为本案股权转让的名义受让人，因而不应当承担本案的转让款，但赵某某、郝某某已依约履行办理股权工商变更登记的义务，肖某某、金某甲已于2013年7月17日成为真爱公司的法定代表人和股东，应当承担本案《股权转让协议》中约定的支付转让款义务，故一审判决其二人支付本案股权转让款70万元并无不当。

二审中，金某乙认为其并未参与、签订《股权转让协议》不应当支付约定的股权转让款，但本案的几笔股权转让款均系金某乙支付，结合2013年6月郑州真爱饮食娱乐有限公司盘点表上的监交人签名显示为金某乙，且郝某某也明确说明金某乙系真爱公司实际受让人，结合以上事实，金某乙、金某甲、肖某某应当共同向赵某某、郝某某继续支付本案的剩余股权转让款。

【法律规定】

《中华人民共和国合同法》

第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第四百零二条：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。

【律师建议】

①在股权转让合同中，作为出让方应履行按时转移公司证照印章、办理变更股权登记等义务，作为转让方应按时足额支付价款，迟延履行或拒不履行的，会承担相应的违约责任；

②在签订股权转让合同时，如转让方明知受让方系受他人委托且有证据证明，则股权转让合同直接约束转让方与委托方；

③受让方虽系接受委托，但在其享受权益即股权已登记在受让方名下的前提下，受让方仍应就拒不支付股权转让款的行为承担违约责任，当然受让方即显名股东承担责任后，有权依照股权代持的相关协议或事实行为向委托方即隐名股东追偿。