当公司发生解散事由时进入公司的清算程序，即《公司法》第180条和182条规定的情形。所谓清算，即是对公司的财产、债权债务、劳资、财税等各方面进行清理，并妥善处理，处理完成后即可注销公司，公司的人格归于消灭。根据《公司法》第183条的规定：有限责任公司的清算组由股东组成。即有限公司的股东是公司的清算义务人。

如果公司正常清算注销，因在清算过程中已经对公司的债权债务、劳资、财税等问题进行了妥善处理，一般不会针对清算过程产生争议。但是实践中常见的情况是，公司没有置备完备的财务会计账簿，或者公司主要财产、帐册、重要文件等灭失导致无法清算，此时该如何厘定责任。

《公司法司法解释（二）》第18条对该问题进行了特别规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。但是司法实践中对该条的理解和适用出现了严重的偏差。一些案件的处理结果不适当地扩大了股东的清算责任。特别是实践中出现了一些职业债权人,从其他债权人处大批量超低价收购僵尸企业的“陈年旧账”后，对批量僵尸企业提起强制清算之诉，在获得人民法院对公司主要财产、账册、重要文件等灭失的认定后，根据《公司法司法解释（二）》第18条的规定，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任。有的法院片面适用该条规定，判决没有“怠于履行义务”的小股东或者虽“怠于履行义务”但与公司主要财产、账册、重要文件等灭失没有因果关系的小股东对公司债务承担远远超过其出资数额的责任，导致出现利益明显失衡的现象。

需要明确的是，《公司法司法解释（二）》第18条关于有限责任公司股东清算责任的规定，其性质是因股东怠于履行清算义务致使公司无法清算所应当承担的侵权责任，应当满足侵权责任的四要件：侵权行为、主观过错、损害事实和因果关系。“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。如果股东能够证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，并不构成“怠于履行义务”，不具备侵权行为和主观过错，不应当对公司债务承担连带清偿责任。当然，如果有限公司的股东能够证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，因不满足侵权责任要件，同样不应对公司债务承担连带清偿责任。