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夫妻公司是否属于公司法意义上的一人公司

发布者:王创律师|时间:2021年05月25日|分类:公司法 |1479人看过

根据《公司法》第57条的规定,一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。之所以提出一人公司的概念,是因为相较于其他有限责任公司,法律针对一人公司特别规定了责任形态,即《公司法》第63条的规定,一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

现实中,存在很多夫妻或者其他亲属关系的股东成立公司,此时该公司能否界定为一人公司,关系到该公司的股东是否需要对公司债务承担连带责任。针对这一问题,存在两种不同的司法观点。一种观点认为,法律并未禁止公司的股东之间存在某种亲属关系,而且《公司法》明文规定一人公司指的是公司仅有一个股东,即使是夫妻双方成立的公司,因其不属于公司仅有一个股东,故不能认定为一人公司进而适用一人公司的连带责任推定规则。另一种观点认为,夫妻共同财产制是我国《婚姻法》的一般原则,以夫妻共同财产出资设立的公司当然也具备这种共同财产的属性,而且夫妻公司在意思表示上通常表现为高度的一致性,故此时将夫妻公司认定为一人公司更加有利于债权人的利益保护。

从《公司法》第63条的立法目的考量,之所以法律推定一人公司股东对公司债务承担连带责任,是因为一人公司的股东仅有一人,不具备股东会这一权力机构,股东一言可以决定公司的行为,此时更容易发生公司利益向股东转移的风险,为了保护公司债权人的利益,故而针对一人公司作出了特殊规定。但是实质上,其他公司也存在和一人公司同样的法律风险,同样存在公司股东滥用股东有限责任和法人独立地位的可能,针对这一问题,《公司法》第20条规定了法人人格否认制度,即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。故而将夫妻公司界定为一人公司完全没有必要,此时可以通过法人人格否认制度加以解决。《公司法》第63条的规定实质上是法人人格否认制度在一人公司领域的特殊体现。再结合商事审判中强调的商事外观主义和程序正义,笔者倾向于第一种观点,在法律没有明文规定的情况下不能将夫妻公司认定为一人公司。

针对一人公司债务承担的特殊规则,股东须证明公司财产独立于其个人财产才能免责。关于一人公司股东的举证责任达到何种程度才能否定原告关于一人公司人格否认的法律主张,即到底股东如何举证证实一人公司的财产独立于股东自己的财产,提供什么证据才算完成举证责任,这是审判实务中较难操作的问题。对于这一问题,存在两种不同的观点:一种观点认为,一人公司股东证明了公司具有独立的运营场所和独立的财务制度,包括财务管理制度、工商年检材料、开立单位银行结算账户等信息时,可以认定其对公司财产独立于个人财产已经完成基本的举证责任。另一种意见则认为,股东除了要提供上述独立财务制度的初步证据外,还应当进一步提供有关公司财产独立于股东个人财产的证据,如股东个人的资金往来情况、个人重大支出资金来源情况,否则应当否认一人公司的法人人格。

基于一人公司的特殊性,《公司法》第62条重复强调了一人公司的财务报告编制义务和审计要求,以规范一人公司的行为,保护一人公司债权人和其他利害关系人的利益。第62条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”。这就要求一人有限责任公司要建立健全的财务管理制度,明晰产权,并务必保留各种财务凭证,实行将公司财产和个人财产相分离,公司对于投资、经营、预决算、亏损弥补、个人的分红等各个环节都要有书面决议及相应财务凭证,必要时定期聘请中介机构对公司进行审计。至于一人公司股东而言,为了证明其财产与公司财产相互独立,首先应向法院提供上述财务、会计方面的资料等作为基础性证据,亦可以申请法院对一人公司的财产状况委托司法会计审计机构进行财务审计。如果通过这些材料能反映公司财务清晰,可以初步排除财产混同的嫌疑。除此之外,一人公司股东还可以从以下几个方面证明公司财产独立于股东的财产:(1)公司的营业场所与自然人股东的居所或者全资子公司与母公司的营业场所不是同一场所;(2)公司保持完整的会计账册,或者公司财产被用于个人支出时作了适当记录;(3)公司的盈利与股东的收益进行了区分;(4)公司与股东使用不同的银行账户等。当然,是否存在财产混同,法官除了考量上述因素外上,还需要结合案件的具体情况在进行利益衡量的基础上进行综合判断。

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