代理词

尊敬的审判长：

    我受新疆鼎泽凯律师事务所的指派和当事人李思融的委托，出庭参加今天的法庭审理，通过举证质证对全案有了进一步的认识，发表答辩意见如下：

    根据《合同法》第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。基于上述法律规定，李超栋作为承租人，而且是在其上家没有没有取得处分权的情况下受让所得的房屋，在明知自己无权转让的情况下，擅自将店铺对外转让，在产权人乌鲁木齐国有房屋管理中心明示拒绝的情况下，其转让行为应属无效行为，即双方签订的转让协议应属无效。根据《合同法》第五十八条规定 合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；

再根据合同法第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：
　　（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
　　（四）损害社会公共利益；

产权人乌鲁木齐国有房屋商业管理中心管理着全市所有的国有商业用房，其名下的所有商业用房对外出租严格按照公平竞价、价高者得的原则进行出租，被告李超栋明知自己无权处分，却将房屋擅自转让，该行为严重侵害了产权人获得更高收益的权利，也剥夺了社会大众通过公平竞价获得房屋承租的权利，损害到社会公共利益，基于此，也应当认定双方签订的转让协议无效。

综上所述，被告无处分权处分他人房屋，事后得到产权人的明示拒绝，并且损害到社会公共利益，因此，双方签订的转让协议无效，因无效行为获得的财产，应当予以返还。

此致

沙区人民法院

                                           代理人：

                                           2015年10月30日