股权转让协议纠纷，最终法院判令对方支付剩余的全部股权转让金和房屋租赁费

律师观点分析

原告和被告双方在协商一致的基础上签订了《股权转让协议》，该协议约定：1、原告将持有的A公司 100%股权转让给被告，被告支付原告股权转让费 138 万元。被告按照协议约定已经支付给原告了 128 万元，被告还剩 10 万元股权转让金到期后未如约支付原告。原告如约完成了股权变更登记手续。2、原、被告双方同时约定 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日房租赁费 40 万元支付原告，2021 年 11 月 30 日至 2022 年 6 月 1 日酒店的房屋租赁费约 39 万由原告收取。被告未按照协议约定支付 2021 年 11月 30 日至 2022 年 6 月 1 日的房屋租赁费约 39 万元。经多次催促，被告未支付给原告上述两笔费用。

原告B公司委托山东贵和律师事务所杨秀芹律师向法院提出诉讼请求：1、请求被告付某支付股权转让金 10 万元及利息 7 564.44 元，并要求支付逾期利息至被告实际履行完毕之日止；2、请求被告付某、郭某支付房屋租赁费 39 万元及利息 29 501.33 元，并要求支付逾期利息至被告实际履行完毕之日止；3、涉案费用由被告承担。

付某辩称：1、原告一直未完全履行协议义务，致使合同目的不能完全实现。协议第三条 3.2.3 款约定，“交接后 15 日内进行如下工作：……②办理完毕资产(包括但不限于货币资产和实物资产)交接至乙方名下；……④向乙方移交全部账务账册、档案。将公司与酒店相关的证照证件(如卫生许可证、特种行业许可证、烟草专卖零售许可证)办理变更。变更完成 3 日内， 乙方支付第二次股权转让费。”涉案酒店股权转让前营业执照经营范围包括：餐饮、宾馆餐厅、小型餐馆、卷烟、雪茄烟的零售等，付某正是查看了原经营范围才决定入手该酒店，该酒店股权虽已变更至付某名下，但原告不履行“证照证件办理变更”义务，导致付某刚接手酒店时因无食品经营许可证被市场监督管理局行政罚款，原告至今未将食品卫生许可证、烟草专卖零售许可证等证照变更至付某名下，因此付某不能向客户提供相应服务，致使酒店直接收入锐减。协议签订后，原告向付某交付财产清单，清单中明确列明中央空调系统系涉案酒店资产，但2022 年 5 月份房东表示中央空调系统不是酒店财产，系房东所有。如果原告当初如实告知中央空调归属情况，股权转让费用会低 20 万左右。2、付某从未与原告约定或签订过房屋租赁合同，因此根据合同相对性原则，付某不应向原告支付租赁费。综上所述，原告的诉讼主张与事实不符，于法无据，请依法驳回原告的诉讼请求。

被告郭某辩称：1、郭某从未与原告约定或签订过股权转让协议，根据合同相对性原则，郭某不应向原告支付股权转让金。2、原告向郭某出示房租为年 40 万元说明条，郭某已向原告支付完毕房屋租赁费，因此答辩人不欠原告任何费用。综上，原告的诉讼主张与事实不符，于法无据，请依法驳回原告的诉讼请求。

法院认为，原告和被告双方签订的股权转让协议和补充协议合法有效，原告按照合同的要求已履行完毕，股权已经变更到被告付某名下，被告付某、郭某未按照合同约定时间和支付方式付款，被告付某尚欠股权转让金 10 万元，被告付某、郭某欠原告房屋租赁费39 万元。被告付某应支付股权转让金10 万元及利息，利息以 10 万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自 2021 年 11 月 30 日起计算至实际付清之日止。被告付某、郭某应支付房屋租赁费 39 万元及利息，利息以 39 万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自 2021 年 11 月 30 日起计算至实际付清之日止；对原告诉请的其余利息，法院依法不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

一、被告付某于本判决生效之日起十日内支付原告B公司的股权转让金 10 万元及利息（利息以 10 万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自 2021 年 11 月 30 日起计算至实际付清之日止）；

二、被告付某、郭某于本判决生效之日起十日内支付原告B公司房屋租赁费 39 万元及利息（利息以 39 万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自 2021 年 11 月 30 日起计算至实际付清之日止）；

案件受理费 9 071 元，财产保全费 3 155 元，均由被告付某、郭某共同负担。