律师观点分析
河北XX公司与固安县XX公司、XX建设工程施工合同纠纷二审民事判决书
河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）XX10民终5251号
上诉人（原审被告）：固安县XX公司，住所地固安县XX，
法定代表人：A，该公司总经理，
委托代理人：A，河北XX律师事务所律师，
被上诉人（原审原告）：河北XX公司，住所地廊坊市安次区XX，
法定代表人：A，董事长，
委托代理人：A，河北XX律师事务所律师，
委托代理人：A，该公司职员，
被上诉人（原审被告）：A，
上诉人固安县XX公司（以下简称XX公司）因与被上诉人河北XX公司（以下简称XX公司）、A建设工程施工合同纠纷一案，不服河北省固安县人民法院（2015）固民初字第2970号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年11月29日立案后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结，
XX公司上诉请求：撤销原判，依法改判或发回重审，事实和理由：诉讼已超过诉讼时效；签订合同时公司是自然人独资公司，A转让股份时未提此笔债务，A应当承担连带责任；该工程尚未验收，存在质量问题，
XX公司辩称，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判，
XX公司向一审法院起诉请求：XX公司给付工程款41万元及利息10万元，
一审法院认定的事实：固安县XX公司成立于2008年12月8日，公司性质为有限责任公司（自然人独资），投资人A，2012年6月6日名称变更为固安县XX公司，2015年1月12日，A与北京XX公司签订股权转让协议书，A以90万价款转让80%股权给北京XX公司，股东由A变更为A（持股20%）、北京XX公司（持股80%），2015年3月18日A以24万元价款将持有的20%股权转让给B，2015年3月20日，股东由A、北京XX公司变更为B、北京XX公司，2015年7月10日，法定代表人由A变更为栾峰，2016年3月8日，法定代表人由A变更为周利，廊坊市XX公司后更名为河北XX公司，
2011年6月3日，廊坊市XX公司与固安县XX公司签订《建设工程施工合同》一份，廊坊市XX公司承建固安县XX公司油库工程，竣工日期为2011年7月5日，合同价款93万元，2011年12月10日，廊坊市XX公司与固安县XX公司又签订一份《建设工程施工合同——补充施工协议书》，合同约定：工程名称为固安县XX公司二期油库的六个油罐，竣工日期为2011年11月25日，合同价款48万元，上述合同签订后，廊坊市XX公司完成了工程建设施工，2012年2月29日，固安县XX对一期工程进行了验收，综合评定该工程消防验收合格，关于固安县XX公司二期油库的六个油罐，在施工前固安县XX公司未向固安县XX提请工程消防设计审核，施工后未向固安县XX提请工程消防验收，工程款合计141000元，固安县XX公司于2011年7月、2011年9月、2011年11月、2012年5月给付工程款合计XXX元，尚欠41万元，
一审法院认为，XX公司与XX公司签订的《建设工程施工合同》及《补充施工协议书》合法有效，双方均应履行，其中一期工程经固安县XX消防验收合格，双方无异议，对于二期工程，在施工前XX公司未向固安县XX提请工程消防设计审核，施工后未向固安县XX提请消防验收，XX公司应当给付剩余工程款，因龙源有限公司对于给付逾欠工程款长时间存有争议，双方没有明确具体的付款时间，XX公司主张给付逾期付款利息的诉讼请求、XX公司提出本案超出诉讼时效的辩解意见均不予支持，A、B、北京XX公司三位股东之间签订的股权转让协议属于股权转让法律关系，仅在股东之间就股权转让产生相应的权利义务关系，XX公司要求A承担连带责任，不予支持，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决XX公司给付XX公司410000元；驳回XX公司其他诉讼请求，
本院二审期间，上诉人提交了以下证据：1、上诉人与辽宁XX公司2015年7月1日签订的《建设工程设计合同》；2、上诉人与济南XX公司2016年签订的《安装施工合同》；3、上诉人与廊坊XX公司2015年9月20日签订的《工业品买卖合同》，上诉人用以上证据证明被上诉人施工的工程不合格，不能正常使用、不具备验收条件，被上诉人对上诉人的证据不认可，认为有关证据反映的工程不在被上诉人的施工范围，被上诉人施工的工程如果有问题，上诉人应当及时通知被上诉人维修，但其未通知被上诉人；上诉人维修施工是2016年7月，超过了保修期，
本院二审认定的事实与一审法院认定的事实一致，
本院认为，上诉人XX公司与被上诉人XX公司就涉案工程没有最终结算，XX公司提出本案超出诉讼时效的主张不能成立，上诉人主张A转让股份时未提本案涉及的债务，要求A承担连带责任，其主张没有法律依据，上诉人应依据股权转让协议依法向A另行主张权利，与本案无关，涉案一期工程已经验收合格，双方无异议，对于二期工程，双方签订合同时已完工，且在一期工程验收合格之前，因此，该二期工程未验收的责任应归于上诉人，与被上诉人无关，上诉人应当给付剩余工程款，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判，
二审案件受理费7450元由上诉人固安县XX公司负担，
本判决为终审判决，
审判长 A
审判员 崔玉水
审判员 曹 怡
二〇一六年十二月十三日
书记员 贾 莹
范永强律师