安徽xx律师事务所接受xx公司的委托，指派我就xx公司与出让XX市国土资源局XX分局签订国有建设用地使用权出让合同提供法律意见，现本律师经询问以及查阅相关资料，就此出让合同提供如下法律意见，仅供参考：
一、注意国有土地转让中的程序问题
注意在签订此国有土地出让合同前后，须完成以下手续：建设项目可行性研究论证申请→土地部门批准的建设项目用地预审报告→建设用地申请→市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟定供地方案→市、县人民政府审批→市、县人民政府颁发建设用地批准→签订国有土地转让合同→申请土地登记。
如果在没有完成相关审批手续前就签订土地出让合同，后期可能会引起此土地出让合同的法律效力。同时应在完成此类手续，支付土地出让金后办理土地使用权登记手续，土地使用权登记方能生效。
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十二条具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：
（一）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。
（二）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，报市、县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准。
（三）供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。
（四）土地使用者应当依法申请土地登记。
通过招标、拍卖方式提供国有建设用地使用权的，由市、县人民政府土地行政主管部门会同有关部门拟订方案，报市、县人民政府批准后，由市、县人民政府土地行政主管部门组织实施，并与土地使用者签订土地有偿使用合同。土地使用者应当依法申请土地登记。
《四川省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》第十二条以协议方式出让土地使用权的程序：
（一）由申请人向出让方提出书面申请，索取有关土地出让文件和资料；
（二）申请人向出让方提交资信、资质证明文件、土地使用方案，出让方依据经批准的土地使用权出让方案，在三十日内给予答复；
（三）经协商一致，由出让方与申请人签订出让合同。
《中华人民共和国土地管理法》第十一条规定：“单位和个人依法使用的国有土地，由县级以上人民政府登记造册，核发证书，确认使用权。
二、关于出让土地中的产权问题
要注意出让土地中是否会涉及到农用地，出让土地上是否有建筑物、其他附着物及其所有权是否尤争议。按照土地管理法，具体建设项目需要使用土地的，必须依法申请使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地。只有涉及到能源、交通、水利、矿山、军事设施等建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土地，才可以利用农用地。
至于出让土地上是否有建筑物、其他附着物，其权属是否有争议，需要去现
场调查核实，如果有产权争议，则应等待出让方将产权争议解决之后方签订土地出让合同。
三、关于土地出让的价格以及支付问题
关于土地转让的价格不应低于国有土地协议出让最低价，否则可能造成出让
合同无效，面临处罚等一系列问题。
《协议出让国有土地使用权规定》 第四条 协议出让国有土地使用权，应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。以协议方式出让国有土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。第五条协议出让最低价不得低于新增建设用地的土地有偿使用费、征地（拆迁）补偿费用以及按照国家规定应当缴纳的有关税费之和有基准地价的地区，协议出让最低价不得低于出让地块所在级别基准地价的７０％。低于最低价时国有土地使用权不得出让。第六条省、自治区、直辖市人民政府国土资源行政主管部门应当依据本规定第五条的规定拟定协议出让最低价，报同级人民政府批准后公布，由市、县人民政府国土资源行政主管部门实施。
应注意分期付款的最后时间有没有违反法律规定。《中华人民共和国房地产管理法》第十六条、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十四条、第二十一条规定，土地使用者应当在签订土地使用权出让合同后60日内，支付全部土地使用权出让金。逾期未全部支付的，出让方有权解除合同，并可请求违约赔偿。因此虽然可以约定分期付款，但是付款期限不能违反法律规定的期限。
四、关于协议第六条的交付时的土地条件问题
对场地平整以及周围基础设施的要求应该明确，要能实现“三通”，达到能利用土地的基本条件。
五、关于土地使用权年限的始起日期问题。
土地使用年限按照法律规定应该是自取得土地使用证之日起开始计算，如果按照此出让合同的第七条约定从接受土地使用权时开始计算，则会使得土地使用权年限缩水。《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十六条“土地使用者在支付全部土地使用权出让金后，应当依照规定办理登记，领取土地使用证，取得土地使用权。以及1995年12月27日最高人民法院《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》中“出让合同出让的土地使用权未依法办理审批、登记手续的，一般应当认定合同无效”的意见，土地使用权出让年限的始起日期应当确定为自领取或者颁发土地使用证之日起计算。
六、关于土地使用用途改变的问题
如果采用土地出让合同第十八条第一款的由出让人有偿收回建设用地使用权则会产生风险，首先，这条款在实际上剥夺了受让人因为经营需要改变土地用途的合法权利。同时，要注意即便是双方约定在此种情况下土地使用权可以收回，但是此收回要符合法律规定的条件。且至于此有偿收回，以后具体的补偿土地使用人的价格可能会在履行中产生争议。
《中华人民共和国土地管理法》第五十八条规定，有下列情形之一的，由有关人民政府土地行政主管部门报经原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府批准，可以收回国有土地使用权;
(一)为公共利益需要使用土地的；
(二)为实施城市规划进行旧城区改建，需要调整使用土地的；
(三)土地出让等有偿使用合同约定的使用期限届满，土地使用者未申请续期或者申请续期未获批准的；
(四)因单位撤销、迁移等原因，停止使用原划拨的国有土地的；
(五)公路、铁路、机场、矿场等经核准报废的。
依照前款第（一）项、第（二）项的规定收回国有土地使用权的，对土地使用权人应当给予适当补偿。在土地使用年限内，不得擅自改变土地使用用途，如果却需改变法律规定应该征得出让方同意并经土地管理和城市规划部门批准。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例第十八条》 土地使用者需要改变土地使用权出让合同规定的土地用途的，应当征得出让方同意并经土地管理部门和城市规划部门批准，依照本章的有关规定重新签订土地使用权出让合同，调整土地使用权出让金，并办理登记。
因此，法律其实是赋予了受让人在经营需要的情况下改变土地使用用途的权利，如果受让人在后期生产经营中，发现按照原用途继续使用土地，可能会造成损失，要求改变用途以弥补损失或获得合法利益时，会受限于此合同的约定，不能变更土地使用用途，对受让人极为不利。
七、关于土地闲置的问题
此土地出让合同的第十六条说的就是土地闲置的一种情形，还要注意土地闲置还有另一种情形。
《闲置土地处置办法》第二条 本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
受让人应弄清楚闲置土地应承担的行政责任。《闲置土地处置办法》第十四条 除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：
（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；
（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。
八、关于土地转让的条件以及其他问题
同时，《四川省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》第二十二条土地使用者转让土地使用权，应当具备下列条件：
（一）付清全部出让金；
（二）按土地使用权出让合同的规定开发、利用，且投入开发建设的资金已达到出让合同规定总投资额百分之三十以上；
（三）持有土地使用证及其地上建筑物、其他附着物合法所有权证；
（四）土地不在城市房屋拆迁封户范围内。
九、注意土地转让时的土地增值费问题。
《四川省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》第二十六条土地使用权转让时，该地块发生增值的，转让人应当向市、县人民政府缴付土地增值费。
土地使用权转让价格低于市场价格的，市、县人民政府有优先购买权。
土地使用权转让的市场价格不合理上涨时，市、县人民政府可以采取增加土地使用权出让的数量或者规定转让土地使用权的最高限价等措施。
十、关于土地期满续期的问题
要注意按照合同以及法律的约定在期满前续期，否则出让人有权对国有建设用地使用权无偿收回，与此同时无偿收回宗地上的建筑物、构筑物及其附属设施，因此，土地使用权人一定要重视土地续期的问题，提早续期，以免将来不利。同时，产权期限届满前若非情况特殊，不应继续在上述土地上大规模投资房地产建设，以免将来因为国家利益土地续期申请不能获得审批而产生损失。
综上，XX公司在签订此出让合同前，应完成法律法规要求的手续，在签订此合同后，应及时付清出让金并办理土地使用权登记，在土地产权期限内应按照合同以及法律约定使用土地，履行法律法规要求的所有手续，这样才能将受让、使用土地的风险降到最低。
以上法律意见仅供参考，谢谢！
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