2014年2月国务院颁布的《注册资本登记制度改革方案》【国发（2014）7号】以及2014年3月1日起正式施行的新公司法确立了公司注册资本的认缴制度。

新制度规定：除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消了公司最低注册资本的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。同时取消了公司注册时的验资环节。

小伙伴们听说现在开公司这等方便了，纷纷搓摩拳擦掌准备开公司大干一场。比如小李子和小德子想合伙开家公司卖糖炒栗子，双方各拿个5000块钱出来玩玩。可是吃不准这注册资本该报多少比较合适，报个1万块太寒碜，说出去被人耻笑。既然是认缴制了，干脆报个100万，按照旧制度的话公司登记时就要实缴20万，这钱肯定拿不出来。现在好了，一分钱不用拿，何乐而不为？

小李子想，注册资本既然不用实缴，报1000万难道也无所谓？报100万和1000万的区别在哪里？这样虚报注册资本，存在哪些法律风险？两人吃不准，就去咨询律师。

律师听了他们的想法后，说：“二位对注册资本认缴制的理解存在偏差啊”。

“哦？”

律师解释道：公司注册资本中的资本“认缴”只是暂缓缴纳，并非永远不缴。虽然公司登记时不需要出资验资，但公司成立后，股东应当在章程约定的资本缴纳期限内足额缴足资本，否则需要承担法律责任。

“都要承担哪些法律责任？”

“根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条的规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东主要承担两项责任：在公司内部，公司和其他股东有权要求其履行全面的出资义务；对于公司的债权人来说，债权人有权要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。”

律师进一步解释道：

“打个比方，假设注册资本为1万，公司不能清偿的对外负债是20万，假如两个股东已经各出5000元，在公司的财产无法清偿20万负债时，股东不需要用自己的财产来替公司还这20万，这便是股东对公司承担的有限责任。假如股东只各出了4000元，即使负债有20万，股东也只需再各拿出1000元来偿还债务，这便是上面法条说的，股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。”

律师接着说：

“假如你们把公司注册为100万，实际两股东各拿5000元出来，公司对外不能清偿的债务为20万，则除了两股东已缴纳的1万元，还有19万元的债务必须由股东自己予以清偿，即两个股东要各拿出95000元。因此，把注册资本报的高了，但股东实际缴纳的出资却很少，这极容易造成未来股东须以个人财产来清偿公司债务的情形出现。”

律师告诫道：“假如一些人来找你入伙开公司，跟你说什么现在反正开公司不用实缴验资了，注册资本随便报高点，实际大家就拿一点钱出来搞搞，不用太担心。这样的话千万不要信以为真，否则自己可能亏的底裤都没了。”

律师讲完后，小李子和小德子傻眼了，问：“那咱也不能真报个1万块注册资本呀，有没有办法既能把注册资本报的略高点，又可以不至于被债权人起诉要求股东直接替公司还钱呢？”

律师思索片刻，说：“办法也不是完全没有……”

“什么办法？”

“这个嘛……老板们先付点咨询费呗。”

“……”