《公司法》第二十二条第二款对可撤销公司决议的司法审查内容已有规定，但实践中仍然存在一些困惑。本案例中的主要争议在于，董事会决议中所表述的罢免理由及相关事实对董事会决议的效力是否产生影响，法院是否需对相关事实和理由进行审查。
一审法院认为，该事实是否存在是解决案件争议的关键，从而对相关事实进行了审查，并认为董事会决议所依据的理由存在重大偏差，在该失实基础上形成的董事会决议是失当的。董事会决议撤销诉讼旨在恢复董事会意思形成的公正性及合法性，故判决撤销该董事会决议。
二审法院认为法院对该事实是否存在不应当进行审查与认定，并作出改判，驳回原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求。笔者认为，二审法院的判决是正确的，理由主要有以下三个方面。
1.强调公司自治原则。公司自治是现代公司法的灵魂，也是私法自治和市场经济的要求。公司自治精神的核心是尊重公司的商业判断，尊重公司、股东、董事依法作出的自主选择。只有当公司自治机制被滥用或失灵时，才能启动司法程序。从公司法的规定看，对公司行为的规制着重体现在程序上，原则上不介入公司内部事务，以最大限度赋予公司内部自治的权力。总经理的聘任和解聘关涉到公司日常经营决策的核心和关键，公司董事会基于公司发展需要而调整公司高级管理人员，是行使公司的自治权。
2.尊重公司章程的规定。公司章程是公司的自治规章，对公司及其股东、董事、监事和其他高级管理人员均具有约束力。如果公司章程对经理的聘任和解聘有特殊规定，只要没有违反法律和行政法规的强制性规定，就应当按照章程规定处理。公司法中规定聘任和解聘经理是董事会的职权，未作其他特殊规定。
本案中的公司章程也仅规定董事会有权解聘经理，未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，也未规定董事会解聘公司经理必须说明原因，该章程的内容未违反法律和行政法规的强制性规定，应认定有效。因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。至于解聘经理是出于什么原因、基于何种理由，以及解聘的理由是否真实存在、是否合理，均属公司自治的范畴，法院不应予以审查。
3.符合董事会与经理之间委托代理关系的法律性质。现代公司运营的专业化、技术性和市场化，需要具有专业技能和管理能力的专门人才从事公司的日常经营工作。因此，董事会需要聘任经理人专门从事公司的经营管理。关于董事会与经理之间的关系，法学界一般认为是委托代理关系。经理之所以能够参与公司的经营管理,能够对外进行交易行为，是源于董事会的聘任，董事会聘任合同的法律性质即是委托合同，基于该委托而使经理人拥有经理的身份，授权其行使各种职权。
委托合同是以当事人之间的信任关系为基础的，而信任关系属于主观信念的范畴，具有主观任意性，没有严格的判断标准。如果当事人在信任问题上产生疑问或者动摇，即使强行维持双方之间的委托关系，也势必会影响委托合同目的的实现，故委托合同中当事人具有任意解除权。《合同法》第四百一十条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。根据委托代理关系的法律性质，董事会可以随时解聘经理，法院也无须审查其解聘事由。
在本案例中，董事会由上海佳动力环保科技有限公司（以下简称佳动力公司）董事长召集，三位董事均出席董事会，两位董事表决通过，在召集程序和表决方式上未违反法律、行政法规以及公司章程的规定。从决议内容看，公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。综上，本案不存在公司决议可撤销的原因。如果司法机关深入审查解聘理由所涉事实是否属实，则对公司的内部治理就会干预过度，影响公司的正常运作。