一、案情简介

2019年澳某公司向某顺义支行申请贷款4850万元，约定借款期间为6个月，贷款利率为年利率7.6%，利息每月支付一次，同时对违约金、罚息和复利等内容作出约定。该笔借款由澳某某公司名下的相应房产、在建工程所有权及土地使用权提供抵押担保，保证人王某某对该笔借款承担连带担保责任。

后澳某公司未按约偿还本金利息，顺义银行将澳某公司及其保证人王某某告上法庭，要求其偿还本金利息，并支付相应违约款项，保证人承担保证责任。

二、维权思路

本案为典型的借贷合同纠纷案件，争议焦点主要为澳某某公司是否构成违约，其次就违约责任承担范围的认定双方存在争议。

我方律师团队作为原告代理人，立足案件的两大争议焦点并对其进行分析，形成双路并进的代理思路，根据借款合同和展期合同、抵押合同、保证合同的约定内容以及上述合同履行情况，逐步确定被告应当承担的相应责任及其范围。

（一）构成违约责任的认定

构成违约责任要求具有合法有效的合同、存在违约行为且不具有法定或约定的免责事由。据此分析本案案件事实，首先原被告均承认双方签订的借款合同合法有效；其次，分析合同履行情况，原告依约发放完毕全部借款4850万元人民币给被告，但在借款到期之时被告并未按约偿还本金利息，存在违约事实，且该违约行为并非由于不可抗力等因素导致，因此不存在法定或约定的免责事由。综上被告应当依约承担违约责任。

（二）违约责任范围的认定

根据借款合同和展期合同约定，我方代理人分析其应当承担的违约责任范围包括本金、未支付的利息、复利和违约金四个部分，其中未支付的利息包括借期内的未支付利息和逾期的罚息，复利计算的基础应当以此为准。而被告则认为合同中所约定的“未支付的利息”仅指借期内未支付的利息，不包括罚息，且罚息和违约金应当择一支付。

我方代理人坚持立足合同约定，并以最高法发布的《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》为依据，明确只要借款所涉及的利息、违约金等费用总额不背离实际损失，未超过年利率24%，合同中约定的相关违约金、罚息和利息等金额的请求是完全合理合法的，因此本案借款合同和展期合同对于相关金额及利率的约定不存在任何问题。

三、案件结果

原告胜诉，被告归还原告借款本金及利息、违约金等共5000余万元，原告有权在该债务范围内对澳某某公司的抵押财产和保证人王某追偿。

四、案外普法

最高人民法院印发《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》的通知

第二条第二款：“金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持。”

律师提示：该条规定对借贷利率设置了利率上限，是为了限制高利贷等非法借放贷行为，保障借款人的正当权益。在签订借贷款合同时应当注意有关还款利率的条款，如果合同约定超出合理范围，可以向法院申请调整降低利率。