判例肯定说的判例以湖北省高级人民法院与最高法院就武汉猫人制衣有限公司诉青曼瑞公司、熊某平、沈某霞一案所作的二审判决与再审判决为代表。在该案中，青曼瑞公司系熊某平、沈某霞夫妻两人出资成立，设立于双方婚姻存续期间，且工商登记备案资料中没有熊、沈二人财产分割的书面证明或协议，熊、沈二人亦未补充提交。再审判决援引婚姻法第十七条，认定青曼瑞公司的注册资本来源于熊、沈二人夫妻共同财产，全部股权属于熊、沈二人婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于，一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。 因为，一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。青曼瑞公司由熊、沈二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊、沈二人共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊、沈二人均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照公司法第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊、沈二人。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。否定说的判例以山东省高级人民法院与最高法院就新地龙打井中心与贾某、梁某琳、鸿诺空调公司执行异议之诉一案所作的二审判决与再审裁定为代表。在该案中，最高法院经审查认为，本案是由新地龙打井中心依据最高法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更、追加当事人规定》）第20条、第22条之规定申请追加鸿诺空调公司股东贾某、梁某琳为执行案件的被执行人。依据公司法第五十七条第二款，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾某、梁某琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为一人有限责任公司，仍缺乏法律依据。对此，原审认定新地龙打井中心的主张不符合《变更、追加当事人规定》第20条情形，并无不当。地方人民法院也越来越多地对一人公司作限定解释，拒绝将夫妻公司纳入一人公司的范畴。此类判例以本期关注的北京市东城区人民法院与北京市第二中级人民法院在前门实业公司诉夫妻李某、翁某共同对万商汇公司承担的债务及迟延履行期间的利息承担连带责任一案中的二审判决为代表。二审判决认为，夫妻在婚姻存续期间设立公司，在没有证据证明有特别约定情况下，可以认定系使用夫妻共同财产出资。对公司实缴出资后，夫妻丧失对出资财产的所有权而获得公司股权，形成夫妻共同所有股权，同时公司获得上述出资的所有权。但在出资之前，股东之间财产关系如何、夫妻共同财产的范围如何、有无分割财产等情节，与公司资本构成及资产状况无涉。同时，公司法对一人公司的定义明确，对其解释不应过分逾越其文义。将存在两个自然人股东的公司认定为实质意义上的一人公司并适用关于一人公司特别规定的观点，缺乏法律依据和法律解释方法上的确实支撑。万商汇公司是由李某、翁某二人出资设立的有限责任公司。前门实业公司依照公司法关于一人公司的规定，请求法院判令李某和翁某对万商汇公司债务承担连带清偿责任，缺乏法律依据，一审法院认定万商汇公司不是一人公司并无不当。因前门实业公司未能提供证据证明万商汇公司与李某、翁某存在财产混同，李某、翁某存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任严重损害债权人利益的行为，应承担相应的不利诉讼后果。公司法第六十三条、《变更、追加当事人规定》第20条等是关于一人有限责任公司否定法人人格举证责任倒置的特别规定，是一人公司法律制度的组成部分。普通有限责任公司否定法人人格已有充足的法律依据，并不存在法律漏洞。一人公司能够通过公示登记与普通有限责任公司作出明显区分，第三人应当知晓；而投资人选择或未选择一人公司组织形式时已对相应股东法律责任有合理信赖。在司法裁判中将一人公司否定法人人格举证责任倒置规则类推适用于普通的有限责任公司，缺乏正当性和合理性，因此不应认定存在实质一人公司进而类推适用股东举证责任倒置的特殊规定。三、夫妻公司不能适用一人公司人格否认制度的法理证成要肯定的是，最高法院以及地方法院积极探索，推陈出新，针对夫妻公司是否属于一人公司（包括实质一人公司）、进而是否适用一人股东自证清白的证据规则进行了有益尝试。这些探索初心美好、动机纯正，都是为了维护交易安全、规范夫妻公司治理、促进家族企业健康发展。就其裁判论理而言，大都言之成理，持之有据，值得充分肯定。为了实现同案同判、铸造司法公信、规范自由裁量权、降低制度性交易成本，增强股东投资与治理结果的稳定性、透明性与可预期性，有必要在总结司法经验与学说争鸣的基础上消除分歧，凝聚共识。笔者认为，夫妻公司原则上不属于一人公司，理由有四：首先，一人公司具有特定的法律内涵，是指有一名股东全资设立或者全资持股的有限责任公司或者股份有限公司。在2023年公司法修订之前，我国仅承认一人公司。2018年公司法第二章第三节专节设计了一人有限责任公司的特别规定。随着2023年公司法第九十二条允许股份有限公司由一人发起设立，一人股份公司呼之欲出。无论是一人有限公司，还是一人股份公司，其共同点在于股东是单一主体，而非复数主体。夫妻二人虽然情深意重、喜结良缘，但从公司法的逻辑看，登记机关与交易伙伴都会将夫妻注册的公司纳入二人公司的范畴，而非一人公司的范畴。夫妻公司虽然有别于其他亲朋好友设立的二人有限公司，但都属于二人公司的范畴，而不属于一人公司。要预防重蹈“白马非马论”的覆辙。其次，夫妻关系存续期间财产的分别财产制或者共同财产制属于婚姻家庭法的范畴，并不必然影响公司法范畴中的公司资本信用、资产信用与人格信用。若夫妻恩爱，戮力同心，则公司盈利能力与偿债能力倍增，并不危及公司的债权人。若夫妻反目，形同陌路，则夫妻股东之间的监督制衡也会名副其实，反而使得夫妻公司比一团和气、竞相掏空公司的二人公司更值得债权人信赖。夫妻公司的中心词是“公司”，而非“夫妻”。婚姻家庭法与公司法之间和而不同，无缝对接，同频共振。婚姻家庭关系与公司股权关系既有联系，也有区别。从经济实质上看，夫妻公司貌似一人公司，但从法律形式上看，夫妻公司为二人公司，桥归桥，路归路。其三，倘若夫妻公司一人存在人格严重混同或者股权资本显著不足的情况，债权人完全可以根据公司法第二十三条第一款为股东多元化公司设计的一般法律规则，诉请法院揭开夫妻公司的面纱，而不必适用或类推适用第二十三条第三款专为一人公司设计的特殊法律规则。倘若夫妻存在恶意串通、恶意掏空公司财产、损害债权人利益的合谋，债权人还可诉请法院运用举证责任的合理分配规则，加大夫妻股东的举证责任，但不必在基于夫妻公司为一人公司的假设前提下一改采用举证责任倒置规则，一把钥匙开一把锁。
其四，对夫妻股东无论一体适用一人股东自证清白的证据规则，抑或区分夫妻一方是否参与公司经营管理而附条件地适用该规则，都不利于夫妻公司为代表的中小微公司的健康成长。从整体来看，夫妻公司的大发展大繁荣符合我国的风土人情与家庭本位传统，有利于创造就业、增加税收、方便生活，应予鼓励。在刑法将夫妻公司视为单位犯罪主体的情况下，夫妻公司中的职务犯罪的刑事责任风险居高不下。若再将夫妻公司纳入一人公司予以规制、并课以夫妻股东自证清白的责任，更不利于鼓励夫妻投资兴业。
