注册资本登记新规14问丨专业研究

2023年12月29日修订的《公司法》第四十七条规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。根据这个规定，存量公司注册资本缴纳期限如何调整还需要进一步明确规定。

就在新公司法正式实施的同一天，2024年7月1日，国务院颁布了《关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称“新规”）。陈木华律师对新公司法施行中的几个问题作出梳理和解答，帮助大家适用新公司法规定。

问1：新《公司法》关于新设公司注册资本的规定是什么？

答：（1）除实行注册资本登记实缴制的公司外，新设有限责任公司股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，增资部分的出资期限为办理增资申请之日起五年内；（2）新设股份有限公司应当在办理设立登记前实缴，增资部分也应实缴。

问2：6月30日前已设立的公司，出资期限该如何调整？

答：6月30日前设立的公司可以在三年过渡期内（即2027年6月30日前）完成如下行动：（1）有限责任公司应当在过渡期内将出资期限调整为自调整之日起五年内；（2）股份有限公司应当在过渡期内缴足认购股份的股款。

问3：7月1日后，关于认缴的出资额要在成立之日起五年内缴足的规定，适用于哪些经营主体？

答：仅适用于有限责任公司。不适用于非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、个体工商户、农民专业合作社等经营主体，仍按相关法律法规办理。对于股份有限公司，需要在公司成立大会前足额缴纳股款，在成立大会后申请设立登记。

问4：股东的出资方式可以有哪些？

答：有货币，还有实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。但是，应当在实务中应当优先使用货币出资方式，避免出资不实的风险及纠纷。

问5：公司股东如何缴纳非货币出资？

答：以非货币财产出资的，应当经过评估并依法办理财产权转移手续，例如将房产过户到公司名下。

问6：有限责任公司股东缴纳出资后，公司需要办理什么手续？

答：有限责任公司股东缴纳出资后，应当通过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴出资额、出资方式、出资日期，无需向登记机关提交任何实际缴纳证明。

问7：新《公司法》关于减资有哪些新规定？

答：（1）公司减少注册资本时，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份；（2）新《公司法》新增了两种减资情形：一是弥补亏损减资，二是股东失权减资。公司在国家企业信用信息公示系统上发布减资公告时，根据实际情况选择相应的减资公告选项。

问8：一个投资者能否成立多个一人公司？

答：可以。新《公司法》取消了一人有限公司原有限制，允许一个投资人（包括自然人、合伙企业、个人独资企业）设立多家“只有一个股东的公司”。

问9：什么情形下公司可以不设监事、监事会？

答：（1）有限责任公司董事会设置审计委员会或全体股东一致同意；（2）国有独资公司、股份有限公司董事会设置审计委员会。

问10：设立监事会对职工监事数量有什么要求？

答：公司设监事会的，职工监事人数至少为三分之一。

问11：公司未公示有关信息或者不如实公示有关信息的，会承担什么责任？

答：公司未依法公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

问12：公司虚报注册资本的，会承担什么责任？

答：虚报注册资本的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。对虚报注册资本的公司，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

问13：公司发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，会承担什么责任？

答：发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

问14：登记机关发现公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，会承担什么责任？

答：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。