邓XX律师代理的股权转让纠纷案胜诉，原告请求被驳回。

律师观点分析

原告：王X

被告：某建设公司、杨X

委托诉讼代理人：邓XX，四川XX

审理经过：

原告王X与被告某建设公司、杨X股权转让纠纷一案，本院于2020年1月13日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。后因案情需要，转为普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王X的委托诉讼代理人李XX，被告某建设公司的法定代表人杜X及其委托诉讼代理人陶X，被告杨X及其委托诉讼代理人杨X到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：

王X向本院提出诉讼请求：某建设公司、杨X偿还王X欠款本金35万元及利息（以2017年5月1日至前述欠款本金付清之日止按月利率2分的标准计算）。

被告辩称：

1.王X持有某建设公司13%股权系公司股东，其要求某建设公司退还的80.2万元系出资原始股本金，某建设公司未召开关于减少注册资本的股东会，未经股东表决通过，王X要求退还股本金属于抽逃出资，不应支持。

2.王X与杨X之间未形成股权转让的法律关系。3.即使认定为股权转让以及某建设公司构成“加入债务”，也应该参照公司对股东担保的规定认定其效力；某建设公司虽出具借条，因无真实的借贷事实发生，系名为借贷实为担保的关系，借条上签字人员所持股份未超过50%，按照规定该担保事项应当经股东会会议，且担保行为违反章程，应当无效。

杨X辩称，1.本案案件与（2019）川0107民初39号案件（以下简称39号案件）系基于同一客观事实，39号案件已经发生法律效力的民事裁定书认定为“退伙纠纷”，非经法定程序不得更改。2.王X与杨X并无股权转让的合意。在39号案件的审理过程中，当事人双方对退伙事实和王X退回股本金的行为是否具有法律效力问题均作全面陈述，各方在法庭阐述的内容均不涉及王X持某建设公司13%的股份转让给杨X，王X及其代理人对杨X于2015年4月27日出具的欠条进行质证时，亦不认可王X转让股份给杨X。3.39号案件中，双方均认可王X系从公司退伙，该事实并不产生王X转让股权给杨X的法律效果。

本院查明:

2013年5月4日，杜X作为甲方，杨X及案外人杨XX、周XX作为乙方，签订《投资合作协议》，约定：甲乙双方作为共同投资人合作投资旋挖机项目，总额165万元，杜X、杨XX、杨XX各出资49.5万元，周XX出资16.5万元。

2014年5月26日，杜X、杨X、王X及案外人杨XX、张X、周XX签订《关于合伙成立“某建设公司”备忘录》，载明：某建设公司于2014年2月21日登记设立，杜X、杨X、杨XX、张X、周XX及王X合伙成立了某建设公司，各合伙人商议公司登记注册股东以本备忘录为准，股东所占实际股份以备忘录为准：杜X30%、杨X17%、杨XX20%、张X10%、周XX10%、王X13%；股东杜X、杨X、杨XX、张X、周XX参与管理，具体工作临时由股东会安排；公司重大事项由股东会表决通过，但股东王X不进入股东会，不参与公司任何决策和管理，股东表决须经股东会人数过半数（三人）同意方为有效；前述《投资合作协议》自动作废。

某建设公司的工商登记信息显示：某建设公司成立于2014年1月14日，法定代表人杜X，注册资本1000万元，实缴资本1000万元，股东杜X持股50%、杨X持股30%、杨XX持股20%。各方当事人均认可王X曾向杜X转账80.2万作为出资，某建设公司设立后该80.2万即作为出资，王X持有股份为登记在杨X名下30%股份中的13%。

2015年4月27日，某建设公司向王X转账45.2万元，王X出具收条，载明：今收到某建设公司45.2万元，该款退还王X原股本金，今后与某建设公司的营利和债务无任何关系。该收条由杜X、杨X签字确认情况属实。同日，某建设公司出具《借条》1份，载明借到王X35万元，该款是原退回王X原始股下差本金，于2015年10月前退还，月利息按2分计算。同日，杨X还出具《欠条》1份，载明：今欠到某建设公司（王权投资本金）80.2万元（加盖某建设公司，备注：此款由公司共同协商）。2017年5月1日，某建设公司再次向王X出具《借条》，载明：今借到王X35万，该款是原退还王X原始股下差本金，于2018年5月1日前退还，月利息按2分计算。落款加盖某建设公司公章并有杨X、杜X、杨XX签字确认情况属实。

2018年11月15日，某建设公司《股东协议书》载明：各股东实际所占公司股份杜X30%、杨X17%、杨XX20%、张X10%、周XX10%（剩余的13%无人收购时，按各股东所持的股份比例足额分配到各股份名下）。落款有杜X、杨X和杨XX签名。

2019年3月3日，某建设公司《股东会决议》载明：全体股东同意由股东杜X受让各股东的全部股份，独自出资占有公司全部股权，独立经营公司的全部业务；杨X、杨XX、张X、周XX不再享有公司股东权利，不再履行公司股东义务，杨X的股份转让款为170元，杨XX的股份转让款为200元，张X的股份转让款为100元，周XX的股份转让款为100元，由杜X分别与杨X、杨XX、张X、周XX签订股权转让协议，按照本决议支付股权转让款。落款有杜X、杨X、杨XX、张X、周XX（王XX代）签字。同日，杨X与杜X签订《股份转让协议》，约定：杨X将其持有的某建设公司17%的股份，以170元的价格出让给杜X。

2019年7月12日，某建设公司的股权变更登记为杜X持股95%，谯XX持股5%。

本院认为：

本院认为，王X主张其以80.2万元的价格将持有的某建设公司13%的股权转给了杨X，某建设公司与杨X均予以否认，本案的争议焦点为王X是否与杨X建立股权转让关系。首先，2015年4月27日，王X出具的《收条》、某建设公司出具《借条》以及杨X出具的《欠条》，载明的款项均为王X的原始股本金，并无王X与杨X股权转让款的意思表示。其次，39号案件中针对35万元款项的性质，王X的陈述及诉讼请求均系针对某建设公司退还入股款。第三，虽然杨X向某建设公司出具了80.2万元的《欠条》，但杨X与某建设公司均主张系为了公司内部做账所需，某建设公司亦否认杨X尚欠该款项，杨王X以此《欠条》主张与杨X构成股权转让关系，证据不足。第四，某建设公司2018年11月15日的《股东协议书》和2019年3月3日《股东会决议》显示，2015年4月27日之后杨X仅持有某建设公司17%的股份，并约定剩余的13%（即王X原持有的股份）无人收购时按各股东所持有的股份比例足额分配到各股份名下，即13%的股权并未转让给杨X。综上，王X主张与杨X构成股权转让关系，某建设公司对杨X应支付的35万元股权转让款构成债务加入，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

裁判结果：

驳回王X的诉讼请求。