合同解除后当事人应履行的义务及责任分配

广州中院公布2017年十大商事案例之二：李某与张某转让合同纠纷案

合同解除后当事人应履行的义务及责任分配

（一）基本案情

李某与张某签订《酒店转让协议》约定将酒店经营权及酒店内可李某与张某签订《酒店转让协议》约定将酒店经营权及酒店内可移动产物转让给张某，且所有证件须过户到张某名下。因李某未能为张某办理相应证照，张某另案起诉要求解除《酒店转让协议》并退还转让款及利息，另案判决解除协议并由李某退回转让费。判后，李某称张某应协助其将酒店场地的租赁合同转移至其名下，并办理酒店装修的交接手续，但张某移交酒店时未有相应交接清单，且案涉酒店已被出租方收回。李某遂起诉张某赔偿其经济损失。

（二）裁判结果

李某实际取得酒店经营权利后，没有办理过户手续相当于没有将酒店的合法手续交付给张某，故张某无返还酒店的手续的义务。但张某事实上从李某处获得酒店实体，并在涉案场地进行了经营，在经营期间与第三人就酒店所在场地签订了租赁合同。据此，另案判令李某返还转让款时，张某亦应将取得的酒店实体交付给李某方为恢复原状。但因张某过错导致酒店场地被收回，与李某无法继续经营后果之间存在因果关系，故判令张某赔偿李某损失。

（三）推荐理由

《中华人民共和国合同法》第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。此条规定了合同解除的法律后果。虽然合同解除，但仍需对当事人应履行的义务以及责任分配进行厘清。