周庆丰律师
本案属于美容门店加盟代运营合作合同纠纷。双方签订加盟合同，一方提供门店场地，另一方输出美容项目、负责门店实际运营，约定了加盟费承担、房租水电、人员工资、收益分成、合同解除等完整权利义务条款。合同刚刚履行一个月，双方就因卫生间改造、宽带费用、共享充电宝收益分配、租金水电费缴纳等多项琐事爆发矛盾，合作彻底陷入僵局。
原告方向法院提起本诉，主张我方代理的被告方存在隐匿营收、销售过期产品、消极经营等根本违约行为，请求法院确认以书面解除通知送达时间作为合同解除时点，要求退还加盟费、推广费，并赔偿20000元损失。
接受委托后，经全面复盘聊天记录、合同文本、转账凭证，我判断本案系原告方率先在微信群明确提出取消合作、准备转让店铺，属于单方提出终止合作。随即在法定期限内代为提起反诉，请求确认合同于微信提出取消合作当日解除，要求对方返还美容产品或者支付对应货款、赔偿我方当事人经营损失。
案件先后适用简易程序、普通程序，两次开庭审理。法院经审理查明，原告主张的对方隐匿营业收入、销售过期产品等根本违约事实缺乏证据支撑；原告在微信中明确通知取消合作，我方当事人虽口头不同意，但后续搬离店铺、停止经营，以实际行为认可合作终止，最终判决确认合同于微信通知取消合作当日解除；按照合同约定判令我方当事人退还加盟费20000元，同时支持我方反诉请求，判令原告向我方当事人赔偿经营损失10000元；案件审理中法院已组织现场盘点，我方全部取回遗留美容产品，无需再行处理；驳回双方其余不合理诉求。本诉、反诉案件受理费按照双方过错进行分摊。
本案属于典型的部分胜诉案件，虽需要退还合同约定加盟费，但成功推翻原告全部损失赔偿诉求，否定原告关于我方当事人根本性违约的全部事实主张，通过反诉让原告承担单方解约带来的实际经营损失，最大程度降低委托人经济损失，厘清了双方的过错责任。
二、办案思路与庭审核心要点
锁定微信聊天原始记录，争夺合同解除时间的认定主动权 合同解除时间是本案第一核心争议，直接决定违约主体、责任划分。原告方手握事后发送的书面《解除合同通知书》，试图把解除时间延后，将全部违约责任扣在我方当事人身上。
接受委托后，我第一时间指导当事人完整保存全部微信原始聊天记录，重点固定关键节点：是原告率先在微信群明确表述 “取消合作、准备转让店铺”。虽然我方当事人当时文字回复不同意解除，但后续客观上搬离、停止经营。庭审中重点向法庭阐释：意思表示在先，后续实际行为可以推定双方达成终止合作的合意，应当以微信通知时间作为合同解除节点，而不是之后发出书面解除通知的时间。该代理意见被法院完整采纳江苏省苏州...。
运用举证责任规则，击破对方“根本违约”事实主张 原告方起诉的核心理由，是主张我方当事人存在隐匿营收、出售过期产品、消极经营等多项根本违约行为。上述事实是原告诉请赔偿损失的基础。
庭审质证阶段，我重点指出：根据民事诉讼谁主张谁举证原则，原告需要提交充分证据证明上述事实真实发生，不能仅凭口头陈述、主观怀疑就认定违约成立。原告提交的证据不能有效佐证其主张，应当承担举证不能的法律后果。最终法院没有采信原告该部分事实陈述，驳回原告赔偿损失、退还推广费的诉讼请求。
及时提起反诉，实现攻防转换，主张实际经营损失 本案如果仅仅被动应诉答辩，即便驳回对方索赔，我方当事人已经实际投入房租、人员工资等成本也将无法得到司法评价。因此，在答辩期内我代理当事人正式提起反诉，将我方的损失主张纳入本案一并审理。
我方提交租金转账记录、经营投入相关凭证，证明我方在合作初期已经实际投入成本，因对方单方提出终止合作，导致经营目的落空，产生直接经济损失。虽合同约定的违约金金额未能全部得到支持，但法院结合实际支出，行使自由裁量权酌情支持10000元损失赔偿，实现本诉债务与反诉赔偿部分抵消，实质性减少当事人实际对外支付金额。
实物证据妥善处理，减少后续执行隐患 诉讼过程中，双方对遗留店内美容产品归属、存放发生争议。我积极配合法庭，申请组织现场盘点、清点，在庭审结束前将属于我方当事人的全部美容产品取回。该处理方式避免后续再产生返还原物的次生纠纷，做到案结事了。
三、案件办理感悟
合伙加盟类合同，细碎矛盾极易演变为彻底解约，证据留存要贯穿合作全程 美容门店加盟、委托运营这类合作，双方大多是熟人引荐，前期沟通多依靠微信。很多当事人不重视聊天记录留存，发生矛盾后随意删除聊天记录，到诉讼阶段关键事实无法还原。本案中，微信聊天记录几乎是还原整个合作破裂过程最重要证据，原始记录的完整性直接影响案件走向。提醒民商事合作各方，重要沟通不要只依靠口头，关键通知、协商内容尽量文字留痕，不随意删除聊天记录。
合同解除时间点，是合同纠纷案件的“胜负手”很多当事人存在误区，认为只有书面解除通知书到达对方，合同才算解除。但司法实践中，除通知解除之外，还存在一方提出终止，另一方以实际行为配合终止履行，构成事实解除的情形。哪一方率先作出终止合作意思表示、对方后续行为如何，直接决定违约主体认定。处理合同纠纷，第一步就要梳理完整时间线，精准定位合同解除事实发生节点。
被动应诉不如主动反诉，实现攻防一体，降低当事人实际损失 当被告面对本诉起诉时，不能仅仅局限于反驳对方诉求。如果己方因对方违约产生实际损失，符合反诉条件的，应当在法定反诉期内及时提起反诉，把损失放到同一个案件中审理。本案通过反诉，实现了债务抵消，委托人虽需要退还加盟费，但同时拿到对方的损失赔偿，实际承担的金额大幅降低。这也是被告代理中重要的诉讼策略选择。
诉讼不是非黑即白的全胜，降低损失也是代理工作重要价值 很多委托人对诉讼期待是“全部驳回对方，自己一分钱不用承担”。但本案合同条款明确约定不再合作则需要退还加盟费，该约定合法有效，该义务无法回避。律师代理不是只追求形式上 “全部胜诉”，而是基于证据、合同、法律规定，理性评估风险，争取最有利的裁判结果。本案通过抗辩 + 反诉，打掉对方 20000 元损失赔偿诉求，同时判令原告赔偿我方经营损失，实现债务抵消，是现实条件下最优的结果。
商业合作应当充分预估风险，对解约、清算条款做好事先约定 案涉加盟合同虽然约定加盟费退还、单方解约违约金，但对合作中途解约之后，已经投入的装修、货品、人员工资如何清算、货品如何交接，约定并不完善。一旦合作短期破裂，双方对于损失各执一词，大量事实需要法官自由裁量。提示市场主体，签署加盟、合伙、代运营类合同，除约定正常履行条款外，更应当重视 “散伙” 条款，提前约定中途解约后的货品处置、投入成本分摊、交接流程，减少后续诉讼中的不确定性。
四、总结
本案是商事合作短期崩盘的典型案例，合作仅仅维持一个月，便因日常琐事矛盾走向诉讼。案件处理的关键，在于抓住微信聊天记录这一核心证据，厘清合同解除时间，善用反诉制度完成攻防转换。作为代理律师，既要善于反驳对方的不实主张，也要客观看待合同约定带来的义务，不盲目向当事人承诺全胜，立足证据争取最大化的合法权益。同时也提醒市场参与者，商业合作不仅要重视合作，更要重视 “分手” 规则，完备的合同与完整的证据留存，是保护自身权益最好的屏障。