（说明：本案例简析为本律师依据现行公司法条文顺序，选取的具有代表性的案例）

一、案件主旨：股东自行注销公司后，对未清偿的债务不免责p3

审判法院：浙江省余姚市人民法院（2013年）

本院认为：原、被告之间的借贷、保证关系合法有效。被告熊XX、李XX未按约向原告归还借款及利息，已构成违约，现原告要求被告熊XX、李XX归还借款及利息的理由正当，本院予以支持。被告熊XX、李XX逾期未归还借款应当按约支付逾期违约金，原告主张按日万分之二十计算的逾期违约金约定过高，于法无据，对超过按银行同期贷款基准利率的四倍计算的部分，本院不予支持。余姚市XX灯具有限公司作为保证人应当承担连带保证责任，但余姚市XX灯具有限公司于2010年11月30日自行清算后予以注销，清算过程中未将涉案债务列入清算报告。根据公司法规定，公司解散应当进行清算。在清算过程中发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。因此，股东自行对公司清算完毕应当以公司全部债务清偿完毕为条件，股东自行对公司进行清算不具有债务免除的效果。余姚市XX灯具有限公司在未足额清偿债务的情况下注销，被告陈XX、陈XX作为股东在公司注销后获得公司财产权益，应当在其所获财产利益的范围内清偿公司债务。原告诉请被告陈XX、陈XX在各自的剩余财产分配中已经取得的财产承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。被告陈XX以清算报告并非本人签名，公司实际亏损为由请求驳回起诉，证据不足，本院不予支持。被告陈XX不到庭参加诉讼，不影响本院依法审判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和公司法》第三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定。

二、案件主旨：在股东不知情的情形下，签订出售公司的协议无效p4

审判法院：上海市第一中级人民法院（2013年）

原审法院查明，苏B系C公司的股东之一，占公司20%的股份。2012年8月12日，在C公司未形成股东会决议的情况下，C公司、A公司签订《脱壳转让协议书》，约定：C公司将公司资产及资质、营业执照等全部转让给A公司，A公司应在签订协议后即支付定金人民币（以下币种相同）100万元，定金到位后C公司、A公司办理股权变更、人员安置手续；等等。

本院经审理查明，本案系争的《脱壳转让协议书》载明：朱D将投资的C公司的资产转让给A公司，双方经多次协商现将转让方式达成如下协议。一、搅拌设备及一切配套机械和试验室设备，资质以及营业执照变更，输送设备等一次性转让给A公司，明细如下：1.设备双方协定作总价值700万元正……。四、付款方式：1.资产款:1）协议签协（订）即付定金100万元。2）营业执照变更后12月31日之前支付300万元。3）余款300万元2013年农历春节前支付完毕。……五、股权变更及职工安置：1、本协议签订后定金到位，A公司必需提供2人以上接受股权人员，2012年12月31日之前把股权转让及法人变更好。2、现拌站人员根据A公司需要决定所留置人员，自2013年1月1日起由变更法人签署劳动合同，并负责原劳动合同所引起的纠纷补偿。……补充一：在A公司接盘之前的债权债务与A公司无关，由C公司负责。……本院另查明，《脱壳转让协议书》签订后，A公司通过案外人向朱D个人银行卡内汇入100万元。本院还查明，C公司成立于2004年9月，系有限责任公司，股东为苏B、朱良才、朱D，分别占公司20%、20%、60%的股份，法定代表人为朱D。

本院认为，本案主要争议是《脱壳转让协议书》的性质，A公司在签订协议时是否有审查义务，该转让协议是否无效。
关于《脱壳转让协议书》的性质问题。本院认为，该协议不仅约定公司资产买卖，还对经营所需的行业资质约定了转让，并对公司股权亦一并予以转让。该协议明确约定付款期限与营业执照变更相关联，也明确约定A公司必须提供2人以上接受股权人员，C公司原工作人员的去留也由A公司决定并签订新的劳动合同。该协议还对转让之前的公司债权债务承担作出约定。由此可见，系争协议有对公司资产买卖的约定，也有对转让前后股权变更、继受股权人员、行业资质转让、人员安置、债权债务承担等事项的约定，所以该协议不仅包括C公司有效资产的转让，还包括资质、股权的转让，即将C公司整体出售给A公司，最终目的是通过转让由A公司实际经营、掌控C公司。所以《脱壳转让协议书》的内容属复合性的。
       关于A公司在签订协议时是否有审查义务的问题。本院认为，A公司在签订系争协议前已经知道C公司有三名股东，该协议涉及的是将C公司整体出售，该协议签订后原C公司的股东将不能再行使股东的权利。对C公司如此重大的事项，A公司知道C公司除朱D外，还有苏B、朱良才两名股东，在既未得到C公司其余两名股东书面的同意文件，也未见到C公司其余两名股东的情况下，A公司即签订该协议，有违公司商事行为的一般常理，也违反了公司法的相关规定。故上诉人A公司提出审慎义务是对A公司非难的上诉主张，缺乏依据，本院不予支持。
       关于《脱壳转让协议书》是否无效的问题。本院认为，该协议首部载明“朱D将投资的C公司的资产转让给A公司”，且第一笔转让款100万元由A公司通过案外人汇入朱D个人银行卡内。作为出让的方朱D和受让方的A公司均知道C公司共有三名股东，朱D代表C公司将公司的资产包括其他股东的股权整体出售，朱D仅拥有公司60%的股份，在其他股东未放弃优先购买权的情况下，朱D无权对外转让其60%的股份，更无权擅自将其他股东的40%的股份对外转让，朱D在涉案脱壳转让协议的整个签订过程中，均对C公司的另两名股东苏B、朱良才作了隐瞒，使朱D从中得益，确实损害了苏B、朱D的相关利益。《脱壳转让协议书》签约各方均存在过错，符合我国合同法第52条规定的“恶意串通损害第三人利益”的情形，且该协议相关内容违反公司法有关规定，所以依法应认定该协议无效。故上诉人A公司请求确认《脱壳转让协议书》有效的上诉主张，于法无据，本院不予支持。