林智敏律师
判决速览
二审法院全额支持原告诉讼请求，对比一审未足额认定的裁判结果，980 万元差额全部改判支持。广州中院结合书面转让合同、资金履约流水等证据作出裁判，当事人顺利拿回全部股权转让尾款，挽回大额财产损失。
案情背景
本案由广州市中级人民法院二审审理。原告是股权出让自然人，被告为广州本地受让股权的自然人。双方在 2023 年 3 月签订股权转让合同，约定转让款项分期结清。被告支付部分款项后，迟迟没有结清剩余 980 万元尾款。原告向一审法院起诉，主张对方付清尾款并承担逾期违约责任，起诉同时申请冻结了被告名下银行账户。一审判决没有全额支持我方诉求，当事人随后委托我们代理二审诉讼。
主要法律争点和破局点
仅凭双方日常往来转账记录，是否能够认定股权转让付款期限已经口头变更？
被告拿出几笔过往经营往来的转账凭证，主张双方曾经口头商量延后尾款支付时间，980 万元还没有到约定的付款节点。我们质证时提出，这些转账记录没有任何关于股权转让的备注，只能证明双方此前有其他经济往来，无法佐证双方就修改付款时间达成一致意见。依据《民法典》第五百四十三条，合同变更需要当事人协商一致。仅有零散转账记录，没有书面补充协议、聊天确认记录这类佐证材料，没法改变原本合同约定的付款时间，该抗辩意见最终没有被法院采纳。
未单独发送书面履约催告函，是否就无权主张逾期付款产生的资金占用损失？
对方以我们没有邮寄正式书面催告函为由，拒绝支付逾期产生的资金利息，试图把逾期付款行为和财产损失割裂开来。我们整理了签约时的违约条款、微信催收聊天记录、律师函签收凭证，几组证据相互印证，能够证明我方在款项逾期后多次向被告催收欠款。根据买卖合同相关司法解释，付款期限届满后逾期未付款，债权人有权主张逾期损失，法律并没有要求必须先发书面催告才能索要利息，这一抗辩理由最终未能成立。
受让方单方制作的公司经营亏损说明，能不能成为减免股权转让尾款的合法理由？
被告自行整理了目标公司的经营亏损材料，称接手股权后公司收益达不到签约时的预期，希望可以减免 980 万元转让尾款，想要推翻当初约定的交易价格。我们从证据三性展开质证，这份材料由被告单方制作，没有第三方审计报告佐证，无法客观还原股权交易当时的企业实际估值。按照《民法典》第五百零九条的规定，合同生效后双方需要按照约定履行义务，股权受让后的经营盈亏，本来就属于受让方需要承担的商业风险，不能以此单方面要求降低转让价款，该份证据最终未被二审采信。
判决结果
二审判令被告支付股权转让尾款 980 万元，起诉金额全部获支持，款项减免比例 0%；
本案一、二审受理费合计 73260 元，全部由被告承担，我方当事人无需承担诉讼费用；
法院解除此前的银行账户保全措施，当事人的企业征信、银行授信与招投标资质均未受到本次诉讼影响。
同类案件实操建议
口头商量延后付款时间，打官司时能当作合同变更依据吗？
口头协商的内容想要被法院采信并不容易，但凡改动付款期限、交易金额这类核心条款，一定要补一份书面补充协议。日常转账记得做好用途备注，单纯的聊天记录、资金流水很难单独证明双方修改过合同约定，很容易在庭审中陷入举证被动。
对方拖着不付股权转让尾款，没发正式催告函还能要逾期利息吗？
不用执着于一定要邮寄纸质催告函才能主张逾期损失，合同里明确约定了付款时间，一旦逾期就可以主张资金占用利息。平时的微信、短信催收记录都可以留存，这些都能作为你及时主张债权的有效凭证。
接手公司之后经营亏损，可以要求少付当初约定好的股权转让款吗？
股权转让价格是签约阶段双方共同确认的，公司后续经营好坏属于受让方应当预判的商业风险。未经出让方同意，不能单方面以经营亏损为由压低交易对价，如果想要调整价款，只能双方协商重新签订补充协议。
律师复盘
二审庭审最意外的一幕，是被告临近庭审才拿出一份没在举证期提交的财务资料，想用这份材料证明公司亏损，请求减免转让款项。我先针对逾期举证提出程序性抗辩，再结合整套交易合同、转账流水逐一说明这份单方材料不具备足够证明效力。经手这个案子之后也更加明白，商事交易里每一次沟通、每一笔资金往来都要规范留存凭证，只有把证据做扎实，才能从容应对庭审里各类突发的抗辩主张。
作者简介
林智敏，广东广信君达律师事务所合伙人，主要办理股权纠纷类商事诉讼案件，常年处理股权转让、股权代持、股东出资等珠三角地区民商事争议，多次代理商事二审案件。办案过程侧重梳理各类交易书证，围绕证据真实性、合法性、关联性展开质证，对商事合同法律关系进行精准定性，依托现行民事法律规范梳理交易权责，处理股权转让尾款追索、违约责任认定、交易风险抗辩等法律事务，通过完整的证据固定与庭审举证，厘清商事履约纠纷中的各方权利义务，妥善化解合同履行过程中产生的各类诉讼争议。