林智敏律师
关键词：
#股权回购纠纷律师 #对赌协议效力认定 #创始股东连带责任 #私募投资退出代理 #广州公司股权律师 #业绩对赌条件成就认定
在私募股权投资的“募投管退”闭环中，“退出”环节往往是检验前期法律风控质量的试金石。当对赌协议触礁，投资方依据股东承诺主张回购时，义务方往往会祭出“程序瑕疵”、“行权超期”甚至“条款无效”等多重抗辩。“承诺是否只是画饼？”这是每一位投资人最关切的问题。
近期，林智敏律师团队成功代理一起标的额1700万元的股东股权回购纠纷案。本案不仅为客户（投资方）实现了包括本金、溢价款、利息及全部律师费在内的全额胜诉判决，更在司法实践中厘清了“股东对赌”与“公司对赌”的本质区别，为投资方在投后管理及危机处置中确立了极具参考价值的维权范本。
一、 破局“审计前置”陷阱：义务方自认数据，能否作为回购成就的依据？
本案的核心博弈点之一，在于回购条件的“成就认定”。
被告抗辩称，协议约定的“净利润”需经第三方审计，而原告未能提交正式审计报告，故回购条件未成就。这不仅是事实争议，更是规则解释权的争夺。
林智敏律师团队在代理意见中指出：法律不保护躺在权利上睡觉的人，亦不纵容利用程序瑕疵逃避实体义务的行为。我方举证证明，在投资方多次催告及庭审过程中，被告方已自行提供了公司经营数据并自认业绩“未达标”。当义务方提供的财务数据已充分证明“业绩对赌失败”这一核心事实时，其再以“未经审计”为由拒绝履行，构成对诚实信用原则的严重违反。
最终，法院采纳我方观点，认定回购条件已成就。这一裁判规则向市场释放明确信号：对赌条款的履行，重实质而轻形式；股东不能通过拒绝配合审计来阻却回购条件的成就。
二、 确立裁判规则：谁签的字，谁负责——穿透“公司面纱”直索股东
本案另一具有深远意义的胜诉点，在于责任主体的锁定。
被告薛某、柳某辩称，其仅为名义股东，《增资协议》未实际履行，回购条款对其不产生效力。这是典型的试图以“公司意志”混同“个人意志”的抗辩策略。
对此，林智敏律师团队明确提出代理观点：股东与投资方签订的对赌协议，是独立于目标公司的商事契约。股东个人承诺的回购义务，不依附于目标公司的资本变动，无需受“资本维持原则”的刚性束缚。只要协议系真实意思表示，无无效事由，签约股东即应承担连带清偿责任。
法院最终判令三被告共同承担全部回购义务。这一判决精准区分了《九民纪要》中“与目标公司对赌”与“与股东对赌”的法律后果差异，将创始股东及实控人的个人信用从公司法人格中剥离出来，实现了责任的无缝传导。
三、 全面维权：不仅拿回本金，更要让违约方承担全部维权成本
在私募投资纠纷中，许多投资方往往仅主张股权回购款，而忽视了违约成本及资金占用的损失。
本案中，林智敏律师团队构建了立体化的诉讼请求矩阵：
1、基础权利主张：严格依约计算股权回购款溢价；
2、资金占用成本：主张自催告之日起至清偿日止的LPR利息；
3、维权成本转嫁：全额主张10万元律师费。
最终，上述三项诉请全部获得法院支持。这一结果不仅实现了客户经济利益的最大化，更在法律层面树立了“违约成本覆盖守约方全部合理开支”的裁判尺度。
四、 本案的行业启示与律师观察
作为长期深耕股权领域的专业律师，林智敏律师认为，本案的胜诉并非偶然，而是“交易结构前瞻设计”与“诉讼策略精准打击”结合的产物。
对投资人而言：对赌的核心信用主体必须是股东/实控人。切忌将退出希望完全寄托于目标公司，避免陷入“资本维持原则”下的减资僵局。
对创业者而言：个人承诺具有刚性法律约束力。在签署回购条款时，应理性评估履约能力，切勿将“股权转让”等单方行为混同为“回购义务免除”。
结语：
1700万的判决，不仅是一纸胜诉文书，更是对“契约必守”这一商业伦理的司法背书。林智敏律师团队将继续以专业、审慎、进取的态度，为投资机构及企业家的股权博弈提供坚实的法律支撑。
关于作者
林智敏，广东广信君达律师事务所合伙人。执业领域专注于公司控制权博弈、私募股权投资退出纠纷、民刑交叉背景下的商事争议解决。在股权回购、对赌协议效力认定、股东信义义务等前沿领域，办理多起具有规则示范意义的疑难复杂案件。
我的工作方法，是将高度不确定的法律争议，还原为可推演、可验证的结构化命题。在每一个看似混沌的案件中，寻找最有利于客户的战略支点，并以此为原点，构建从事实梳理、法律解释到裁判说服的完整闭环。
本文所记录的1700万股权回购案，正是这一方法论的实践注脚——当对赌触礁，法律不仅是止损的工具，更是重定规则的杠杆。
如您在公司股权治理、投资退出或重大商事争议领域存有疑问，欢迎通过平台搜索“林智敏律师”与我建立联系。