31.5万投资款打水漂？公司注销后，她如何追回损失！ ——历经两年多的艰难斗争，终胜诉！

??案件背景

A某在2018年满怀信心地将投资款委托给B公司投资了C公司的定向投资项目。三方签订合同，承诺年收益12%，看似稳赚不赔。然而，两年后，合同到期时，A某不仅没能拿到任何收益，B公司还悄然注销了！更让人愤怒的是，B公司负责人和管理层早已“人间蒸发”。

A某的维权之路：A某没有自认倒霉，而是果断通过法律途径维权，将相关责任人告上法庭。一审判决支持她追回31.5万本金及利息，但相关责任人不服，提起上诉。

这场官司并不简单——股东、清算组成员和实际资金使用人，各方责任如何界定？法院终会如何裁定？

上诉人的诉求

撤销一审的判决！

??争议焦点

（1）    合同的性质：是“委托理财合同”还是“借款合同”

（2）    B公司是否负有还款责任？

（3）    清算组成员是否应承担清算责任？

??A某的答辩

1、合同性质：合同《认购确认书》实质为借贷合同，约定B公司还本付息，符合借贷关系的本质。

2、法律效力：合同内容没有违反强制性法律规定，具备法律约束力。

3、合同履行：B公司已出具出资确认书，证明收到款项，应履行还本付息义务。

??二审判决

（1）虽然合同表面上是委托理财合同，但实际上，A某无需承担项目盈亏风险，仅定期获取固定收益（年利率12%），这反映了双方真实交易目的实为借贷关系。一审认定该合同性质为“借款合同”具有法律依据。

（2）B公司未能证明已将投资款转给目标公司，也未提供目标项目存在的证据；公司注销前未尽清算责任，损害了债权人权益。另外，B公司股东未能举证B公司由第三人控制，所以不能免除B公司及其股东的法律责任。

（3）清算组未按照《公司法》规定通知债权人，导致A某未能及时申报债权，最终债权未获清偿，属于清算失职行为，应承担赔偿责任。

（4）驳回上诉，维持原判！

?? 启示

A某的经历不仅是她的胜利，更是提醒大家保护自己合法权益的强烈警示。希望大家在签订合同时，保持一份警觉，避免陷入类似的困境。