某海事公司与某机电公司买卖合同纠纷案

四个独立合同在一个仲裁案件中

处理并划分责任

摘要

某海事重工股份有限公司(以下简称H公司)因与武汉某机电模块有限责任公司(以下简称 W公司)发生买卖合同纠纷，申请向广州仲裁委员会中山分会仲裁。引起纠纷的原因是W公司未按照与H公司签订的四份买卖合同的约定提供符合合同要求的产品导致H公司蒙受损失，在代理人的努力下，前述四份买卖合同的纠纷一并解决，由继承W公司全部权利和义务的武汉某船舶集团有限公司(以下简称C公司)退还已收取的全部采购费用及部分损失，并最终敦促C公司全部履行了裁决事项。

案情简介

H公司与W公司签订了四份《导流罩采购合同》，约定W公司按照合同要求生产提供四船套导流罩，用于H公司制造四艘8000HP破冰船。但船只交付后导流罩发生多次开裂问题，经检测发现各船只导流罩内部焊缝存在气泡、夹渣严重质量问题和工艺问题，船东决定对导流罩全部召回。但W公司主张其严格按照设计方X公司提供的图纸施工，施工工艺不存在任何问题，责任应归属设计方X公司。为判别具体责任，H公司与W公司约定按照原工艺重新制造一对导流罩进行实船验证，若按原图纸制造出的导流罩依然存在质量问题，则设计方X公司承担责任，否则W公司承担责任，W公司享有验证导流罩的优先制造权。但由于双方就验证导流罩的制造费用未达成一致，H公司单方决定委托X公司制造，最终新制造的导流罩通过实船验证。

但W公司主张H公司委托X公司制造违反约定，拒绝承担责任。H公司遂依据双方签订的买卖合同及会议纪要等文件向广州仲裁委员会中山分会申请仲裁，因W公司已被注销，且C公司发函称w公司未完成合同的权利和义务由其全权享有和承担，故案涉合同的相应责任也应由C公司承担。

争议焦点

1.由于合同的相对方W公司在发生纠纷时已注销，那么H公司与W公司约定的仲裁条款对其母公司C公司是否有效。

2.四份《导流罩采购合同》引起的纠纷能否一案解决。如果无法一案解决,则需要分别立四个案解决，会极大增加当事人的诉讼成本。

3.双方对合同中关于导流罩是否在质保期内存在巨大分歧，c公司认为质保期已过,H公司无权要求退货,并要求合同继续履行。

4.H公司为维修旧导流罩、采购新导流罩支付了大量费用，且费用种类、名目众多,证据收集存在难度,不方便统计计算。

5.H公司与W公司等签订的《四方会议纪要》对质量责任的归责方式进行了约定,但约定存在一定的解释与争议空间,质量责任归责存在较大难度。

代理意见

W公司制造的导流罩存在严重的质量问题，致使H公司与之签订的四份《导流罩采购合同》的目的不能实现，根据合同约定以及经过四方开会确认的《专题会议纪要》的内容,H公司有权解除合同,要求W公司退还已收取的款项并赔偿损失。具体理由如下:

1.四船套导流罩全部存在严重的质量问题是已经确定的事实;

2.W公司已自认质量问题是其施工工艺导致的,应由其承担责任;

3.根据《导流罩采购合同》约定,质量保证期未过,H公司有权解除合同,并要求C公司赔偿全部损失;

4.根据《专题会议纪要》内容,在经过实船检验后已确认质量问题的责任在C公司一方,故H公司有权解除合同，并要求C公司赔偿全部损失;

5.《典》量题，次开裂导致无法使用，已经同目不能实现同并求公司赔偿全部损失;

6.司据《议》内容,按照原纸制造的新的导流罩公司未对X公司生产过程进行监督,亦未能证明公司变更了图纸，公司应承担不利后果;

7.经由实船检验证明,导流罩多次开裂是由于C公司的焊接工艺问题,与x公司的设计无关;

8.C公司作为有经验的制造商,应当根据产品的使用环境选择适合的施工工艺或就图纸提出修改意见，所以即使X公司提供的图纸及行业标准未明确要求“焊缝全融通”，此点也不能作为C公司的免责事由。

综上，C公司制造的导流罩存在严重质量问题，导致H公司遭受严重损失，公司有权解除合同，并要求C公司赔偿全部损失。

案例评析

代理人在代理该案过程中，首先通过与C公司子公司W公司签订的《导流罩采购合同》中的仲裁条款成功地在广州仲裁委员会中山分会申请仲裁，并将四份《导流罩采购合同》并作一案进行处理，极大地节约了当事人的成本;其次,代理人精准把握合同条款，确定了质保期的起算时间,厘清了C公司的违约责任;再次，代理人克服了当事人多份关键纸质证据遗失、会议纪要对归责原则约定不够清晰的困难，通过多份公证邮件及对合同条款、会议纪要的合理解释得到了仲裁庭的认可;最后，代理人积极函告C公司并促使其及时履行裁决事项,帮助案件圆满解决。

专家点评

本案的难点在于如何在同一仲裁案件中解决四份合同引起的纠纷，以及在当事人关于归责原则约定不明的情况下，如何维护当事人的合法权益。

代理人在代理该案过程中，首先找到了当事人签订的会议纪要,争取到了将四份《导流罩采购合同》并作一案进行处理的结果,极大地节约了当事人的成本;其次，代理人通过多份往来邮件，以及产品责任的责任承担常识,厘清了制造方的违约责任;最后,在执行阶段,代理人通过不断的沟通以及适时推进强制执行程序,成功地帮助当事人收回了全部仲裁款项,取得了良好的办案效果。