一、案情简介

2019年5月19日，原告朱某与被告王某签订股权转让协议，约定原告将其持有的某公司占注册资本10%的股权转让给被告王某，转让价格为180万元。股转转让款分期支付，于股权转让协议签订之日起10个工作日，被告支付股权转让款的20%；完成股权转让的工商变更登记手续后10个工作日，被告支付股权转让款的80%；同时，上述协议第三条约定，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应支付转让金额的20%作为违约金。2019年8月13日，双方完成了工商变更登记。但王某仅支付116万元，剩余64万元未付。

原告朱某多次催促被告付款，被告王某以担心存在债务等各种理由拖延付款，甚至让朱某在报纸上《声明》“公司不存在股权转让协议外未披露的债务，如存在朱某个人承担法律责任”。尽管朱某配合王某的各种要求，但是王某也未支付剩余股权转让款。无奈之下，朱某向法院提起诉讼，要求支付剩余未付股权转让款64万及按照协议约定支付股权转让款金额20%的违约金即36万元。

二、本案的争议焦点为被告王某是否应支付36万元的违约金？

王某认为违约金过高，朱某的实际损失仅为64万元迟延未收到的利息损失，要求法院予以调整。

被告认为王某恶意违约，严重违反诚实信用原则。王某故意刁难朱某，甚至让朱某登报声明。尽管朱某一直配合其无理要求，但是王某仍然拒不履行付款义务；违约金具有补偿性和惩罚性，对不诚信行为应给予惩罚，法院对违约金不应进行调整。

三、法院判决

经过审理，法院依据最高人民法院关于适用《合同法》若干问题的解释（二）第29条的规定，当事人主张约定的违约金过高，请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况，当事人的过错程度及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，作出裁决。

法院结合朱某的实际损失情况，协议的履行情况及王某的过错程度等因素，酌定王某除支付股权转让款64万元外，支付朱某违约金20万元。

四、律师建议

在股权转让中，转让方和是受让方均应按照合同约定履行自己的义务。

作为受让方应严格按照协议约定的付款时间履行付款义务，除非有足够的理由，否则将面临支付违约金的风险；

作为转让方，应积极的履行股权变更登记义务。面对转让方违约，可以拿起法律的武器维护自己的合法权益。