律师观点分析

在模具钢材行业，供货方与收货方一直存在较为稳定的商业关系，在双方关系良好时，一般收货方对于双方的结算方式都已经形成良好的行业惯例，不会有任何争议，但是一旦买方出现资金、信誉不良的情况下，就会编造各种理由而不予支付货款，今天我们就来看一下苏州姜晴律师曾经代理提供模具钢卖方应诉收货方以卖方存在虚报重量等情况，要求卖方将退还货款，最终将局面反”被动为主动”,为卖方争取权益的案例。

A公司：A公司，买方。

B公司：B公司，卖方（秦利明律师、姜晴律师代理）

A公司提出诉讼请求：1.要求B公司返还自2015年12月28日至2018年3月20日的不当得利金额485443元，并以年利率6%计算至实际支付之日支付A公司利息，判令B公司返还A公司不当得利金额485443元；2.本案诉讼费用、保全费用由B公司负担。

事实和理由：自2011年起，A公司即与B公司的法定代表人黄XX经营的另外两家公司存在长期稳定的材料买卖合同关系。2016年起，黄XX开始以B公司的名义与A公司进行交易。鉴于双方合作时间较长，且关系稳定，双方均是对产品的规格及单价等事项进行口头确认，并未签订书面的合同文本。在双方合作期间，A公司出于对黄XX的信任，也从未对B公司所供材料进行验收称重。2018年7月，A公司发现B公司所供材料的实际重量与送货单上的重量严重不符，存在虚报重量的情况。随后，A公司开始核查B公司2016年至2018年7月的送货单，发现B公司所供规格的零件均达不到送货单载明的重量。鉴于双方约定是以零件材料重量计算货款，因此，自2016年至2018年7月，扣除A公司未付货款后，A公司实际多支付给B公司445044元，给A公司造成巨大损失。为维护A公司的合法权益，根据相关法律规定，特向贵院提起诉讼，请求法院依法判决。

根据A公司提供的证据，律师进行了详细的阅卷、了解情况、搜集相应证据、形成了代理思路。其代理词如下：1、（交易习惯）双方之间存在多年的业务往来，从被告向原告提供材料至今，双方均是以该种模式合作，被告按月与原告对账并开具发票，所有的送货单均有原告工作人员签字并确认，原告也认可被告所提供货物重量及金额，从未有过任何异议；2、（行业惯例）原告提供的是钢材加工服务，根据钢材行业惯例，考虑到零件加工必然发生材料损耗，且未另行计算加工费，结算时以零件的重量加上合理材料重量损耗，再乘以单价得出的金额，对于该种惯例，原告是明知的，其与其他厂家交易同样采取该种结算方式，该类结算方式也是被告同行之间通行的做法；3、（实际行为）原告在送货单上签字本身就代表着原告确认结算重量无异议；4、（案由错误）被告不属于不当得利纠纷，属于合同纠纷，原告诉请有误；5、关于利息，原告以不当得利起诉，就不应当计算利息，不当得利以实际取得的权益为限。

并且B公司代理律师在认真研习案情后，在举证期限届满前向法院提出了反诉请求！

B公司提出反诉请求：1、A公司支付货款479360.65元，支付自起诉之日（2018年11月21日）至实际支付之日利息损失（利息按照同期贷款利率1.5倍计算）；2.反诉费由A公司承担。

事实和理由如下：2016年开始B公司供应钢材加工件给A公司，双方约定了材料种类、规格、件数、结算重量等内容，付款方式为月结60天，B公司均按约将货物送至A公司的指定地点，由A公司工作人员签收确认，每月由A公司确认金额后开具发票，但从2018年4月份至今，A公司尚欠B公司货款共计479360.65元不予支付，A公司逾期付款行为已经构成严重违约，给B公司造成了严重的经济损失，遂提起反诉，请求法院依法支持B公司的诉讼请求。

A公司辩称：A公司与B公司黄XX实际控制的三家公司长达七年的稳定合作，2013年12月，黄XX以B公司名义向A公司提供钢材材料，在双方合作前期，黄XX并不存在谎报重量的情况，其所提供的钢材重量都是按照常用钢材计算重量的标准公式计算而得，因此A公司基于多年的合作，及对黄XX的信任，在之后的合作过程中，并未对其交付的钢材材料进行称重，送货单上杨某的签名也并非是我公司的真实验收意思表示，B公司故意欺瞒谎报重量的行为严重损害了A公司的合法利益，我方并无存心逃避支付被告货款的情形，我方已在本诉诉请中扣除了按正确常用钢材重量计算标准计算后的金额290068.34元，因此请求法院驳回反诉。黄XX是和我方仅存在购买材料的关系，不存在加工行为，所有费用均包含在双方确认过的送货单的单价里，重量应当按照标准公式按照规格计算而得，是固定的，不存在B公司所说的需要在重量上加工，支付加工费的情形。

经过激烈的庭审，法院最终作出了判决：其认为：

B公司向A公司供应钢材，双方虽未签订书面的买卖合同，但根据送货单、对账单可知，双方之间买卖合同成立，立案案由为不当得利纠纷，应予以纠正(支持B公司代理律师观念)，本案案由应为买卖合同纠纷，系双方当事人在买卖合同过程中产生的争议引发的纠纷。通过庭审调查，其中2015年12月28日至2018年3月20日的货款，A公司已按送货单、对账单以及发票的金额予以付清，但A公司认B公司谎报重量，要求返还多支付的货款，B公司抗辩重量的计算有一定的余量，且提供了计算方式，A公司的工作人员已在送货单中确认，不存在谎报重量的问题。

本院认为，根据双方各自陈述，争议焦点为重量如何计算。通过证人杨某的证言、结合B公司与A公司之间的长期交易模式，长达几年的时间未提出任何异议，货款正常支付，应视为双方之间形成了一定的交易习惯，且B公司举证证明的其重量计算方式在同行中亦普遍存在，如A公司提供的2011年部分C公司送货单并不能证明其公司与B公司就后续采购的钢料必须称重达成一致。依上述分析，B公司向A公司供货，A公司已收货，A公司应依约支付B公司相应的货款479360.65元，A公司要求B公司返还多支付的货款于法无据，本院不予支持。因双方之间并未就货款支付的时间及违约责任进行约定，故反诉部分的利息损失，本院酌情支持自2018年11月21日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

裁判结果(全部支持B公司诉请，律师为当事人挽回五十几万的损失！)

一、驳回本诉原告A公司的诉讼请求。

二、A有限公司于本判决生效后十日内支付B公司货款479360.65元及利息损失（以479360.65元为基数，从2018年11月21日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至实际付款之日）

以上若您还有不懂的问题，可以致电苏州姜晴律师18068032706。