合同审理应注意的几大板块

企业作为社会经济重要组成部分，无论从事任何经营事项及非经营事项，都离不开合同的签署，一份优质的合同能够避免企业很多的风险。合同的组成部分往往不会是单一的，合同的组成往往伴随着交易的各个环节的有效实现，因此在对合同的审核时要结合相关交易的商业背景，对此类型交易可能涉及到的相关环节可能爆发出来的风险点，针对这些可能的风险点采取有效的约束方法使之在出现时能够形成有效的解决措施或者明确约定出合同双方的责任承担方式。因此，一份好的合同或者审核好一份合同是需要做好相当的准备工作的。

一、企业风险的防控主要的环节便是交易环节，企业之间的交易把控直接会影响企业的稳定发展

一个良好的企业在交易上应当是特别重视交易上的风险和交易中出现的不利因素对公司的影响。交易环节涉及到的领域有很多，从交易的类型上讲有资产并购、股权投资、增资扩股、项目合作、买卖合同、战略合作等不同性质的合作模式，从具体的交易流程上看有交易谈判、协议起草、协议签订、实际履行等，协议的起草就包含了交易谈判具体事项、相关法律规定、法律风险点的梳理及应对策略、商业风险点的梳理及应对策略（商业风险点：主要是要结合企业自身的实际履行能力及交易对方的实际履行能力的判断，结合交易条款构架的设计，有效规避商业风险点）、税务风险提示及交易地点、运输约定、管辖等具体事项。这相应伴生出来需要重点关注的就是交易上面的谈判、风险的透析及交易过程中涉及到的风险点的预测和有效的解决措施。

    在审核合同中，要重点关注合同涉及到的主要风险点，对原则性的问题要审慎处理，对于可能存在的小风险点主要是做到提示，让交易的负责人知晓，由他们自己做出判断。因此，要审理好一份合同，不仅需要我们具备扎实的法律知识，更需要我们了解企业之间交易背景，只有了解企业背后的交易事项才能够结合法律知识梳理出合同的风险点及潜在风险点，这也就是法律顾问需要了解企业的经营活动，这也是为什么要构建“法商一体化”的重要原因。

很多企业不太注重合同的审查及公司运营方面的规范管理，到后来企业存在法律纠纷或者可能存在法律纠纷的危险时，企业负责人员才关注企业上的法律风险，这是远远不够的。控制企业的法律风险，需要有能够全面了解企业发展状况和相关交易事项的背景的专业法律人士，这也就是法律顾问服务人员需要与企业共同发展的主要因素。

二、合同风险的审理应从商业背景出发

企业合同的审理需要从商业背景出发，结合企业的实际情况、交易情况有针对性地对交易上的实质性条款进行审查，充分明确并协调好当不能完成约定的事项时所付出的代价有多大？

在审核一份合同的时候，需要做的是全面了解企业本次交易的内容、合同的属性、可实施性及相应的责任承担。

这看似是企业的实质性交易条款，但是作为专业的合同审核人士，需要有针对性的对上述事项有清晰的认识和做出适当的风险评估。一份合同审核的风险爆发点往往是在具体的交易事项上的不完善或者不能履行所约定的事项。因此，在一份优质的合同审核需要从商业层面出发，结合交易背景、交易具体事项进行风险点的梳理及审核。

三、合同风险的审理应从法律层面上详细梳理

企业风险的控制，主要就是从法律层面出发，梳理出合同的相关风险点，双方的约定事项、权利义务、解除条款、违约责任、管辖权等事项都需要进行认真审核。

当然，作为一名合格的合同审核者，我们需要的不是在一个较小的法律问题上纠结，我们需要的是大局观，是要考虑整个合同履行可能存在哪些风险点及不能够完成合同约定所需要承担的责任风险。合同的目的，是为了促成交易，规避风险。在审核过程中，对于原则性的条款及涉及到权利义务条款、解除合同条款、违约责任条款，需要详细审核，对于其他的主体资格、背景介绍、管辖等需要着重审核。

不同的合同类型所依据的法律条款不一样，因此，在了解合同的类型后，需要结合相关法律法规规定，在全面知晓法律法规规定后，我们也才能够真正做好一份合同的审核。

四、合同的风险审核需要结合财税知识，从财税上面把控风险点

很多律师觉得很奇怪，合同的专业审核需要结合财税法进行？其实，在合同的审核中，有些事项单纯从法律及商业风险点等层面出发是不够的，有些交易事项的风险点还来自于财税上面。在合同的主体审核上看，大家只是注意到了其主体是否符合法律规定的主体资格条件，很多情况下忽略了主体的经营范围及经营资质条件。有些合同的事项是超出了企经营范围的，当出现类似情况时，企业从事经营范围之外的事项就存在被相关政府部门行政处罚的危险，不能够很好规避，则将使企业面临着沉重的代价。

从财税方面进行合同的审核，将能够有效规避风险，还能够在涉及的交易事项中有效提高节税点，降低企业交易税负，实现以最小化的税务成本完成企业之间的交易。在涉及到企业的资产重组、股权交易等大额交易中，有效的财税节点方法能够帮助企业节约很多的交易成本。

合同的审查，是一项系统工程，它不仅仅是单一的法律问题的审核，更重要的是促进交易，规避法律风险。任何一份合同书都是企业双方进行谈判妥协的结果。因此，在对合同的审查中，对于细枝末节的法律风险没必要纠结，对于原则性的事项需要审慎处理，对于其他事项需要我们做提示处理。抓住问题的关键所在，在解决主要矛盾中，逐步完善次要矛盾。

很多企业不太注重对合同的审核，甚至现在的市场将合同的审核视为简单的廉价劳动，这很大一部分原因是在合同审理的过程中大部分的人只是从法律层面上做简单的审核，但是合同的审核仅从法律层面上看是完全不够的，有些交易事项从法律层面上看不出法律风险点，但是从另一个方面看便显露无疑。因此，真正的法律顾问服务不仅仅从法律上去审视一个交易行为，更应该从商业、财务、法律等各方面综合考量风险所在，以最大限度去规避风险，真正体现出法律顾问服务的价值所在。

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