裁判要旨 

股权转让协议中约定了赠与事项作为受让股权的对价的，实际上该条款是股权转让条款的一部分，是股权转让的对价，不应仅凭“赠与”的文字表述认定该条款为赠与条款，股权受让人不享有赠与人的撤销权。

案情简介 

2009年8月11日，赵某、钱某为甲方，甲公司、孙某为乙方签订《股权转让合同》约定，甲方同意将两人享有的A公司全部股权（其中赵某占有95.83%的股权，钱某占有4.17%的股权）转让给乙方，股权转让价款5500万元。 

2009年8月14日，赵某、钱某（甲方）与孙某、甲公司（乙方）签订《补充协议》变更了股权转让价款支付的方式，并且乙方承诺土地开发完成交房后，赠送一套不少于150㎡的住宅给甲方。 

2009年8月17日，赵某、钱某（甲方）与孙某、甲公司（乙方）签订一份《补充协议二》，将《股权转让合同》和《补充协议》中股权受让方之一的甲公司变更为周某、吴某二人。 

后因股权转让款支付纠纷，赵某、钱某向高院起诉，请求判令周某、吴某、孙某支付股权转让余款1900万元、补偿款1.3亿元及利息，并履行合同中赠与房屋的约定。 

高院认为关于赠与房屋的约定属于赠与条款，赠与人在财产权利转移之前可撤销，故判决驳回履行赠与请求。赵某、钱某不服向最高院上诉。 

最高院维持高院关于合同中赠与房屋条款的判决结果，但对理由进行修正，认为该条款并非独立的赠与条款，而是股权转让条款的一部分。 

裁判要点 最高人民法院认为：“8月14日补充协议”明确约定：“乙方（即受让方）承诺，上述土地开发完成交房后，赠送一套不少于150㎡的住宅给甲方（即转让方），楼层由甲方选定。”尽管该补充协议采取了“赠送”的文字表述，但该“赠与”条款作为有偿合同性质的股权转让合同的组成部分，属于股权转让的对价条款之一，不应孤立地根据该条款的文字表述，而得出该条款系赠与条款的结论。故一审判决认定该条款为赠与条款，并根据《合同法》第一百八十六条的规定撤销该赠与，适用法律错误，应予纠正。然而，合同明确约定受让方交付的标的物是房屋，而非支付与该房屋等值的金钱，转让方要求受让方支付等值货币依据不足。在作为标的物的房屋尚未建成的情况下，交付的条件尚不具备，只能在房屋建成后再另行主张。一审判决驳回转让方要求受让方交付房屋或等值金钱的该项诉讼请求，尽管理由欠妥，但在结果上并无不当，本院予以维持。” 

律师解析 

1．在股权转让协议中约定的股权受让方对股权转让方的赠与条款，视为股权转让条款的一部分，是股权转让的对价，而非单独的赠与条款，受让方不享有赠与人的撤销权。 

2．在股权转让交易中，如果因为表示感谢等原因股权的受让人想要对转让人进行赠与，则应当在股权转让协议之外另行订立赠与合同，这样的赠与不会被视为是股权转让协议的一部分，股权受让人履行时的选择相对自由。