根据《公司法》第33条，股东可以要求查阅公司会计账簿，但对于本条中的股东行使知情权查阅会计账簿，是否包括查阅原始凭证的问题，历来在司法实践中存在很大的争议，不同法院在司法裁判中作出的判决也各执一词。

一、公报案例所确定的主要裁判标准

公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，因此股东行使知情权查阅公司会计账簿应当包含原始凭证。

2011年《最高人民法院公报》第8期刊登了“李某、吴某、孙某、王某诉江苏某某1发展有限公司股东知情权纠纷案”，其中对于股东知情权的查阅范围，法院认为：

股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。

从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。《公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。

《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”

因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。

据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。终审判决支持股东查阅原始凭证，自此本案所确定的裁判规则已经成为此类案件的主要裁判标准，即股权行使知情权的范围可以包括原始凭证！

二、最高院(XXXX)最高法民申XXXX号案例或将改变此标准

《公司法》第三十三条规定的股东知情权仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。

最高院在2020年3月26日作出的【(XXXX)最高法民申XXXX号】判决中对于股东行使知情权能否查阅原始凭证，认为：

《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持某某2公司查阅某某3公司原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，因此判决股东行使知情权查阅公司会计账簿不包含原始凭证。

（一）(2019)最高法民申6815号案情简介

某某2公司是某某3公司的股东，2018年3月27日，某某2公司向某某3公司发出律师函，要求行使其股东知情权，请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）。某某3公司于2018年3月28日收到该《律师函》后并未答复。

某某2公司遂起诉某某3公司，请求判令某某3公司将其成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的原件完整备置于其住所地以供某某2公司查阅等。

（二）一审法院观点

一审法院（北京市第四中级人民法院）认为，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。另外，有限责任公司的会计凭证和原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料，且会计账簿的真实性和完整性是通过原始凭证反映，股东通过查阅会计凭证和原始凭证可以充分保障其自身合法权益，故某某2公司要求查阅某某3公司会计凭证、原始凭证等资料，予以支持。

一审判决：某某3公司提供2015年2月27日至今的会计账簿及原始凭证供某某2公司查阅。

（二）二审法院观点

二审法院（北京市高级人民法院）认为，根据《公司法》第三十三条规定，股东有查阅公司会计账簿的权利，但未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故某某2公司诉讼请求中有关查阅的范围和方式超出我国公司法规定的部分。

二审改判：某某3公司提供2015年2月27日至今的会计账簿（不含原始凭证）供某某2公司查阅。

（三）最高院观点

最高院再审认为，《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”

根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定的“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证”不具有司法解释的效力，且股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。

《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持某某2公司查阅某某3公司原始凭证的请求，并无不当。

再审裁定：驳回某某2公司再审申请，维持二审判决，即某某3公司提供2015年2月27日至今的会计账簿（不含原始凭证）供某某2公司查阅。

三、律师观点

对于行使股东知情权查阅会计账簿，是否包括查阅原始凭证的问题，在司法实践中历来争议较大。

根据最高院此则案例以及严格按照法律规定来看，股东可以要求查阅公司会计账簿，但会计账簿和会计凭证是并列关系而非包含关系，因此行使知情权的查阅范围确实不包含原始凭证。

但是在商事实践中，会计原始凭证是用以记录和证明经济业务发生或完成情况的凭证，是体现公司经营活动的重要凭证，如果无法查阅原始凭证，将无法准确了解公司的具体经营活动和真正的经营状况，从而对于仅有的会计账簿的真实性和完整性也无从验证，有可能得到的会计账簿是所谓的“黑账”。更有甚者，可能出现大股东人为虚造亏损的会计账簿，损害小股东合法权益的情况。

因此在司法实践中，很多地方出台指导意见明确规定股东知情权包括原始凭证，如江苏省高级人民法院发布的《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第六十六条第二款规定，“有限责任公司股东除有权查阅前款规定所列材料外，还可以查阅董事会决议、公司账簿及相关原始凭证”、《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定，“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证”，《广东省高级人民法院民二庭关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》第三条第（九）款规定：“股东可以查阅的范围包括：公司章程、股东会记录，董事会监事会记录、股东名册、财务会计报告。会计帐簿和会计凭证（原始凭证和记帐凭证）应当允许查阅，但有正当目的限制”等。

但随着最高院此则案例的作出，其所明确的地方法院指导意见不具有司法解释的效力或将导致此类规则全部失效。

根据《最高人民法院关于统一适用加强类案检索的指导意见（试行）》所确定的“同案同判”原则，今后此类案件的标准或将改变，股东行使知情权的范围或将不再包含原始凭证！