未全面出资原股东对公司债务承担责任的情形

1、原股东系公司发起股东，当公司解散时，即使转让了股权也仍需对公司债务承担连带责任；其次当公司设立时的其他股东未履行出资义务时，发起股东对该股东的出资责任和违约赔偿责任也要承担连带责任

2、原股东在债务形成后为逃债恶意转让股权的

结合《九民纪要》第六条第一款：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

原则上，因出资期限尚未届满而未出资的股东，其转让股权后一般对公司债务不承担责任，但为了防止有股东利用此条恶意逃避出资责任，司法实践中有下列例外情形。

（一）原股东系公司发起人

根据《公司法解释（二）》第二十二条第二款规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《公司法解释（三）》第十三条第一款规定：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

也就是说发起股东在两种情形下对公司或其他股东债务需要承担连带清偿责任：

首先是，当公司解散时，若发起股东并未完全履行出资义务，其需要在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，即使其已将股权转让亦不能免除此责任；

其次是当公司设立时的其他发起股东未全面履行出资义务时，其需要对该股东的出资责任和违约赔偿责任承担连带责任。

之所以对发起人作此规定，是因为发起人对于公司负有资本充实责任，即公司发起人共同承担的相互担保出资义务的履行，确保公司实收资本按照章程的规定如期缴足的民事责任。

（二）原股东在债务形成后恶意转让股权

此条是最高院经典案例明确的裁判规则，在最高院【（2016）最高法民申2526号】中，最高院认为在公司大额债务形成后，公司股东在只履行了部分出资义务的情况下即将其股权以明显不合理价格转让给第三人，嗣后直至公司章程约定的出资期限届满，转让股东应交纳出资部分亦未补足，导致目标公司出现资本“空洞”，因出资不到位已经导致公司债务不能清偿，在此情形下原股东对公司债务应当在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

此种情形下，原股东对公司债务承担责任有两个前提：首先是债务形成于股权转让之前；其次是以明显不合理的价格将股权转让给第三人，且第三人没有补足应缴纳出资的能力。以上两点同时存在说明原股东有恶意逃债的故意。

结论

原股东出资未实缴到位，而转让股权时出资期限尚未届满，为了保护股东的认缴期限权益，一般情况下原股东对于公司债务是无需承担责任的。但为确保股东兑现认缴承诺，维护资本充实原则，避免认缴制背景下的股权转让成为股东逃避出资的工具，在（一）原股东其系公司发起人；（二）原股东在债务形成后通过明显不合理的价格将股权转让给第三人，且该第三人没有补足应缴纳出资的能力的情形下，其仍应对公司债务承担责任。