最高院近期发布了第27批共9件指导性案例，其中第148号指导案例《高某诉三亚某某4国际酒店有限公司、海南某某1房地产开发有限公司等第三人撤销之诉案》，再一次明确了公司股东对公司法人与他人之间的民事诉讼生效裁判不具有提起第三人撤销之诉的原告主体资格。
一、指导案例简介
2005年11月3日，高某和邹某某作为公司股东（发起人）发起成立海南某某1房地产开发有限公司（以下简称某某1公司），高某、邹某某出资比例各占50%，邹某某任该公司执行董事、法定代表人，负责公司具体运转。
2011年6月16日，某某1公司、三亚某某2旅游服务有限公司（以下简称某某2公司）、三亚某某4国际酒店有限公司（以下简称某某4公司）、北京某某3房地产开发有限公司（以下简称某某3公司）四方共同签署了《协议书》，对位于海南省三亚市三亚湾海坡开发区的碧海华云酒店（现为某某4国际酒店）的现状、投资额及酒店产权确认、酒店产权过户手续的办理、工程结算及结算资料的移交、违约责任等方面均作明确约定。
2012年8月1日，某某4公司以某某1公司和某某2公司为被告、某某3公司为第三人向海南省高级人民法院提起合资、合作开发房地产合同纠纷之诉，提出碧海华云酒店（现为某某4国际酒店）房屋所有权（含房屋占用范围内的土地使用权）归某某4公司所有以及某某1公司向某某4公司支付违约金720万元等诉讼请求。海南省高级人民法院作出（XXXX）琼民一初字第XXXX号民事判决，支持了某某4公司的诉讼请求，判决作出后，各方当事人均未提出上诉。
2012年8月28日，高某以某某1公司经营管理发生严重困难，继续存续将会使股东利益遭受重大损失为由起诉请求解散公司。2013年9月12日，海南省海口市中级人民法院作出（XXXX）海中法民二初字第5号民事判决，判决解散某某1公司。某某1公司不服该判决，提出上诉。XXXX年XXXX月XXXX日，海南省高级人民法院就该案作出（XXXX）琼民二终字第35号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。XXXX年XXXX月XXXX日，海口市中级人民法院指定海南天皓律师事务所担任某某1公司管理人，负责某某1公司的清算。
2015年4月20日，某某1公司管理人以某某4公司、某某3公司、某某2公司为被告，向海南省高级人民法院起诉：请求确认某某1公司于2011年6月16日签订的《协议书》无效，将位于海南省三亚市三亚湾路海坡度假区15370.84平方米的土地使用权及29851.55平方米的地上建筑物返还过户登记至某某1公司管理人名下。海南省高级人民法院裁定驳回了某某1公司管理人的起诉。诉讼过程中，某某3公司、某某4公司收到该案诉讼文书后与某某1公司管理人联系并向其提供了（XXXX）琼民一初字第3号民事判决的复印件。
高某遂据此向海南省高级人民法院就(XXXX)琼民一初字第3号民事判决提起本案第三人撤销之诉。
海南省高级人民法院于XXXX年XXXX月XXXX日作出（XXXX）琼民一初字第XXXX号民事裁定书，驳回原告高某的起诉。高某不服，提起上诉。最高人民法院于XXXX年XXXX月XXXX日作出（XXXX）最高法民终XXXX号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。
二、最高院观点
导读
公司是经济活动中最常见的交易主体，其对外诉讼的结果一般都会影响到公司的资产情况，从而间接影响到股东的收益权利。但对于公司法人与他人之间的民事诉讼生效裁判，股东不具有直接利益关系，不符合《民事诉讼法》第五十六条规定的第三人条件，其以股东身份提起第三人撤销之诉的，人民法院不予受理。故不能提起第三人撤销之诉。
最高人民法院认为：本案系高某针对已生效的海南省高级人民法院(XXXX)琼民一初字第XXXX号民事判决而提起的第三人撤销之诉。
第三人撤销之诉制度的设置功能，主要是为了保护受错误生效裁判损害的未参加原诉的第三人的合法权益。由于第三人本人以外的原因未能参加原诉，导致人民法院作出了错误裁判，在这种情形下，法律赋予本应参加原诉的第三人有权通过另诉的方式撤销原生效裁判。因此，提起第三人撤销之诉的主体必须符合本应作为第三人参加原诉的身份条件。本案中，高某不符合以第三人身份参加该案诉讼的条件。
首先，高某对(XXXX)琼民一初字第XXXX号民事判决案件的诉讼标的没有独立请求权，不属于该案有独立请求权的第三人。
有独立请求权的第三人，是指对当事人之间争议的诉讼标的，有权以独立的实体权利人的资格提出诉讼请求的主体。
在(XXXX)琼民一初字第3号民事判决案件中，某某4公司基于其与某某1公司订立的《协议书》提出各项诉讼请求，海南省高级人民法院基于《协议书》的约定进行审理并作出判决。高某只是某某1公司的股东之一，并不是《协议书》的合同当事人一方，其无权基于该协议约定提出诉讼请求。
其次，高某不属于(XXXX)琼民一初字第3号民事判决案件无独立请求权的第三人。
无独立请求权的第三人，是指虽然对当事人双方的诉讼标的没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的主体。第三人同案件处理结果存在的法律上的利害关系，可能是直接的，也可能是间接的。
本案中，(XXXX)琼民一初字第XXXX号民事判决只确认了某某1公司应承担的法律义务，未判决高某承担民事责任，故高某与(XXXX)琼民一初字第3号民事判决的处理结果并不存在直接的利害关系。
关于是否存在间接利害关系的问题。通常来说，股东和公司之间系天然的利益共同体。公司股东对公司财产享有资产收益权，公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况，从而间接影响到股东的收益权利。从这个角度看，股东与公司进行的民事诉讼的处理结果具有法律上的间接利害关系。
但是，由于公司利益和股东利益具有一致性，公司对外活动应推定为股东整体意志的体现，公司在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体利益。
因此，虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益，但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表和表达，则不应再追加股东作为第三人参加诉讼。
本案中，虽然高某是某某1公司的股东，但某某1公司与某某2公司、某某3公司、某某4公司的诉讼活动中，股东的意见已为某某1公司所代表，则作为股东的高某不应再以无独立请求权的第三人身份参加该案诉讼。
至于不同股东之间的分歧所导致的利益冲突，应由股东与股东之间、股东与公司之间依法另行处理。
三、律师分析及建议
导律术语，是指法院根据判决写成的文书。是法律界常用的一种应用写作文体，包括民事判决书、刑事判决书、行政判决书和刑事附带民事判决书。
导读
当公司利益被公司实际控制人恶意损害时，股东可以通过以下途径维护自己的合法权益：
1、通过合理的章程设计，明确约定相关权利义务；
2、提起股东代表诉讼，要求相关直接责任人赔偿相应损失。
本案中，最高院最终判决股东无权对公司诉讼提起第三人撤销之诉的根本原因在于公司法人人格独立的原则。
从法理上来说，根据《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
本案中，某某1公司是具备独立法人资格的有限责任公司，(XXXX)琼民一初字第XXXX号民事判决只确认了某某1公司的责任与义务，这些都是由某某1公司这个独立法人来承担，与作为股东的高某不具有法律上的利害关系。
而且一般来说，公司利益和股东利益具有一致性，公司在诉讼活动中所做的意思表示涵盖了全体股东的意思表示，股东的利益诉求已经被公司在诉讼活动中的行为所代表，其在效果上等同于股东已经参与了诉讼，故股东不应当再被追加为第三人参加诉讼，也就不存在通过第三人撤销之诉制度进行救济的必要。这也是法人人格独立制度的应有之义。
但事实上，商事实践中客观上确实存在公司利益和股东利益不一致的情形，如公司对外发生了明显不合理且侵犯公司利益的交易或者本案中的输掉官司不上诉维护自身权益的行为时，股东该如何自救，维护自身合法利益呢？
01、通过章程约束公司行为
根据《公司法》第一百四十九条之规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因此在公司日常治理过程中，股东可以通过设计相应的章程条款，来保证自己的一系列合法权益，尤其是知情权的具体规定。
在公司对方发生不合理交易或判决公司承担相关损失的情形时，股东可以通过知情权的行使来判断是否存在董事、监事或高级管理人员故意损害公司利益的行为，同时在公司章程中对此种情形下相应责任人的赔偿责任做明确约定。
02、提起股东代表诉讼
根据《公司法》第一百五十一条之规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
因此当公司实际控制人、董事、高级管理人员违反法律、行政法规及公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以以公司实际控制人、董事或高级管理人员违反忠实义务为由，要求其对公司赔偿相应损失。
