导读
关于股东应否对增资行为之前产生的公司债务承担相关责任，最高院有两则最新裁判案例，虽然两则案例案由并不相同，但裁判观点高度一致。
6260号案件
（一）基础案情
1、2012年，黄某、冯某与杨某、某某1公司陆续发生借贷关系，并因此产生债权债务。
2、2014年3月6日，某某1公司形成股东会决议，同意吸收朱惠芬等为公司股东；将公司注册资本从4047.619万元增至12291.7838万元，此次增资额由朱某认缴1229.1784万元。但某某1公司资产负债表显示，公司实收资本仍为4047.619万元，此次增资各股东认缴的资本金并未实际缴纳。
（二）裁判情况
1、2015年10月10日，南通中院作出（XXXX）通中民初字第XXXX号民事判决书，判令某某1公司向黄某、冯某归还借款本息（确定相关债务发生于2012年）。
2、2015年12月30日，黄某、冯某向南通中院申请执行，该院立案受理。
3、在南通中院依法裁定终结本次执行程序后，申请执行人黄某、冯某申请追加该公司的股东、出资人某某2、某某3、朱某、崔某及范某、嵇某、洪某为被执行人。
4、2017年1月21日，南通中院作出（XXXX）苏XX执异X号裁定，一、追加朱某等人为本案被执行人；二、被执行人朱某在认缴的出资1229.1784万元的范围内依法承担责任。
5、朱某不服该裁定，以其不应对增资行为之前产生的公司债务承担相关责任为由，向南通中院提起执行异议之诉：一、请求确认朱某不是（XXXX）通中民初第XXXX号案件的被执行人，并停止对朱某财产的执行。二、要求两被告承担本案的诉讼费用。
6、南通中院作出（XXXX）苏XXXX民初XXXX号民事判决，判决驳回原告朱某的诉讼请求。
7、经朱某上诉，江苏省高院于XXXX年XX月XX日作出(XXXX)苏民终XXXX号民事判决书：一、撤销江苏省南通市中级人民法院（XXXX）苏XX民初XXX号民事判决；二、不得追加朱某为江苏省南通市中级人民法院（XXXX）通中民初字第XXXX号案件的被执行人。
8、经黄某、冯某提出再审申请，最高院于2021年9月22日作出（XXXX）最高法民申XXXX号民事裁定书，驳回黄某、冯某的再审申请。
3538号案件
（一）基础案情
1、2014年4月4日，某某2公司的四个股东陈某、朱某、施某、翁某召开股东会，同意变更公司注册资本由2500万元增加到2亿元，并于同日修改了公司章程。
2、2014年5月20日，某某2公司因开发房地产急需资金，向其借款500万元，同日，敖某以师某的名义与某某2公司签订《借款协议》，2014年5月21日至2014年6月16日，共计支付500万元。
3、2014年5月29日，某某2公司被某某工商行政管理局准予变更登记。
（二）裁判情况
1、敖某向一审法院起诉请求：1. 某某2公司偿还敖某借款本金500万元及以500万元本金为基数，按照年利率24%，自2015年3月16日起至本金清偿之日的利息（暂计算至2019年5月27日为511万元）；2.朱某、施某、翁某、某某3公司在未出资本息范围内对某某2公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，梁某、罕某、陈某、李某对上述赔偿责任承担连带责任；3.本案的诉讼费、律师费由某某2公司、朱某、施某、翁某、某某3公司、梁某、罕某、李某、陈某承担。
2、2019年12月30日，某某自治州中级人民法院（XXXX）云XX 民初XX 号民事判决书，认为本案现有证据不能证实原某某2公司股东朱某、施某、翁某、某某3公司未履行出资义务，敖某的上述主张没有事实依据和法律依据，一审法院不予支持。
3、2020年12月31日，云南省高院作出（XXXX）云民终XXXX号民事判决书，对敖某关于朱某、施某、翁某承担出资瑕疵的补充责任的请求不予支持。
观点解析
此类案件的核心争议是：公司股东应否对增资行为之前产生的公司债务承担相关责任？对此，司法实践存在两种截然相反的观点：
6260号案件的一审法院南通中院认为：《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案原告朱某通过股权转让及增资的方式成为某某4公司的股东，应当依法在其认缴的出资额范围内对某某4公司承担责任。
《公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
第一百七十八条规定，“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”
可见，作为公司股东，不管是增资还是设立出资，都负有足额缴纳出资的法定义务，并且都适用《公司法》第三条规定，应当在其认缴的范围内对公司依法承担责任。股东是否对公司债务承担责任的界限划分，不在于增资前后的时间点，而在于其认缴的出资额度范围。
对此，《执行追加变更规定》第十七条规定并未对股东是否对公司增资前后承担责任进行划分，而仅设立“未出资或未足额缴纳出资”的适用门槛亦是与《公司法》及相关解释的立法精神是一致的。原告在受让股权时对被执行人存在债务应当预期，故本案应当适用《执行追加变更规定》第十七条规定的裁判规则。据此，原告主张某对某某3公司增资前发生的债务不承担责任缺乏事实及法律依据，该院不予采纳。
相反观点即是最高院的两则裁判，无论是6260号执行异议之诉，还是3538号民间借贷纠纷，均是将“债权形成时间”与“增资时间”进行对比，如果债权形成于增资之前，则不应要求股东对增资行为之前产生的公司债务承担责任。
另外需要关注的是，在3538号案件中，在案涉借款形成之前，某某1公司就增资问题已作出股东会决议，并修改了公司章程。但是，在案涉借款形成时，某某1公司的注册资本仍为2500万元。人民法院裁判认为，即便是申请人确实了解到此情况，但因某某1公司尚未办理注册资本的变更登记，注册资本变更为2亿元不是既成事实，不具有对外公示的效力，基于对公司未经登记、未披露的信息所作交易产生的风险，应当由其自行承担。
综上，对公司履约能力的信赖还是应当基于该公司登记的、对外公示的信息；股东的增资瑕疵行为仅对其增资注册之后的债权人承担责任，对于增资前公司交易行为所产生的债务不承担相应的责任。
