商混买卖合同案件中，业主方委托的代理人与商混供应商形成的合同关系，业主房是否应当承担责任的律师实战胜

律师观点分析

【基本事实】

两原告向被告一建设的县城污水处理厂处理及收集系统工程供应商混,在供应商混开始前，由被告二向原告一支付定金5万元。供应商混期间，被告一向原告支付30 万的商混后，经被告一公司员工康X确认共计欠付二原告的商混款总数额为941700, 已支付5万定金及30万的货款后，剩余591700元，两原告诉请要求由三被告共同支付。 被告一否认康X确认商混款的行为得到公司授权，且不认可被告支付定金和货款的行为代表公司，以与原告不存在合同关系为由主张不应当承担付款责任。

【律师观点】

一、本案被告一公司与被告二、被告三之间的关系，以及在庭审中就购买商混、支付商混款、使用商混的事实各方陈述观点，将成为锁定原告与被告一之间存在买卖合同关系，以及锁定被告二、三支付商混款的行为代表被告一的事实。以求得买卖合同关系的双方主体系原告与被告一公司（国企）的目的。至少本案不能让三被告承担责任的目的落空。

二、根据第一个诉讼方案的目的，本案买卖合同关系和货款欠付事实的证据，可知本案需将参与付款和交易的主体均列为被告，以诉请法院判令三被告承担共同付款责任的方式，达到查明案件事实的目的。

三、采用此种诉讼技巧的原因在于，本案中关于商混结算凭证的效力较弱，且个人对原告的付款欠缺支付能力，因此将本案被告一国有公司例入第一被告，以解决在实体上让有能力履行判决义务的公司承担清偿债务义务，达到胜诉后实现清偿的目的。也为了防止三方在将来就案涉商混款支付，合力阻击原告诉请，以达到逃脱承担付款责任的目的。

四、本案实在原告证据存在重大瑕疵下，代理原告胜诉的经典案例，期间三被告均有专业的买卖合同纠纷律师出庭，但仍经不住各方为了在合同关系中免除责任结果的诱惑，在庭审中相互推诿扯皮，导致法官审查案件时，根据各方陈述查清了案件事实。此种诉讼策略确属在无奈之下作出的冒险之举。

【一审判决结果】

一 、被告北京XX公司及被告马X对原 告不承担责任；

二 、被告王XX于本判决生效之日起十日内支付原告扎 西、拉巴多吉货款591700元(伍拾玖万壹千柒佰元整);

【二审判决结果】

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9717元(王XX已预交),由王XX负担。

【一、二审人民法院对买卖合同关系中认定双方主体的观点】

法院认为，原告与第二被告的买卖合同关系，虽未签订书面合同，但系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，本院予以确认。原告依照约定履行了供货义务第二被告收货后应按照约定支付货款。因此由第二被告应当继续承担向原告支付剩下款项义务的诉求，本院合同，也无证据链认定王XX为XX公司的员工，因而王XX不是职务行为，也不享有代理权。故在本案买卖合同纠纷中，XX公司及马X不是合同的相对方。