代理原告公司股权转让纠纷，帮助原告追回股权转让款120000元一案

律师观点分析

原告张xx与被告发生公司股权转让纠纷，本律师接受委托，通过熟练的诉讼技巧，帮助原告追回股权转让款120000元及逾期付款违约金，最大化的维护了当事人的利益。

原告张xx与被告杨xx、杨xx，第三人深圳市xx复合新材料制品有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人张达鸿，被告杨xx、杨xx，第三人法定代表人杨xx到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，原告与被告杨xx及案外人谭xx系第三人深圳市xx复合新材料制品有限公司的三位股东。2015年1月16日，三股东通过股东会决议，一致同意原告与谭xx将各自所持第三人的全部股份转让给被告杨xx，杨xx需在6个月内支付6万元， 12个月内再支付6万元。2015年2月9日，原告与被告杨xx就双方股权转让做了公证。 2015年2月11日，原告将股份转让给了被告杨xx。 2015年7月18日，双方签订补充协议，被告杨xx同意先支付3万元，剩余部分在半年内支付。现被告杨xx尚未支付股权转让金，被告杨xx与杨xx系夫妻关系。请求判令： 1两被告支付股权转让费120000元；2、两被告支付违约金(从2016年1月18日起，以12万为本金，按每日万分之十计至本金支付完毕); 3、两被告承担本案诉讼费用。

两被告辩称， 2015年1月，在公司经营十分困难，原告与谭xx既不愿意注资又不同意公司注销清算的情况下，经三方协商一致由被告杨xx受让二位股东的股权。股权转让金的支付条件是公司维持经营，如果公司倒闭，被告将不承担任何责任，该条件在2015年1月16日的股权转让协议中写明。半年后，因公司没有转机，三方于2015年7月18日签订补充协议，重新约定了支付方式和时间，支付的条件仍不变。2016年7月，三方再次协商时一致达成口头协议，即等公司盈利时向两位股东支付股权转让金。2015年2月9日的公证书是格式条款，去公证只是履行股权变更手续，并非我方真实意愿，尤其是关于违约责任，明显与三方约定不符。现公司刚开发新品，尚在起步阶段，没有达到支付股金的条件，公司也无能力支付。

第三人答辩意见与两被告一致。

经审理查明： 2015年1月16日，深圳市xx复合新材料制品有限公司的三位股东杨xx(决议甲方)、张xx(决议乙方)、谭xx(决议丙方)经协商作出股东会决议，致同意由甲方全面接受公司并收购乙方、丙方所有股份，乙方、丙方同意以原始投资额(每人12万元)出让所有股份和权益，乙方承诺最迟6个月支付50%, 12个月内支付余下的50%;如在约定时间内无力支付款项，则公司必须申请破产进行清算。公司破产清算后，上述应付款项与甲方无关。股东会决议由三人签名并加盖第三人公章。同日三方签署另一份股东会决议，内容与前份大致相同，唯股权转让金为10万元，并约定“在约定的支付时间内公司宣布破产清算，则本协议承诺的应支付的款项无效， 甲方不承担任何支付责任”，该份股东会决议仅有三方签名，无第三人公章。

2015年2月9日，原告与被告杨xx在深圳公证处对《股权转让协议书》进行公证，该协议书甲方为原告张xx，乙方为被告杨xx，约定甲方将其20%的股权以10万元转让给乙方，乙方在本协议生效之日起360天内以银行转账方式分两次支付给甲方；如乙方不能按期支付，每逾期一天应支付逾期部分转让款的万分之十作为违约金；协议书签订日期为2015年2月6日。

2015年2月11日，第三人股东由张xx(持股20%)、谭xx(持股20%)、杨xx(持股60%)变更为杨xx(持股100%),企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司(自然人独资).

2015年7月18日，杨xx(协议甲方)、张xx(协议乙方)、谭xx(协议丙方)签订《补充协议》， "一致同意延期最长壹年执行甲乙丙三方于2015年1月16日签署的《股东会决议》及三方于2015年2月6日签署的经公证的〈股权转让协议书》的内容，同时甲方可以在最后期限到期时，先少部分向乙方丙方支付款项(最少每人3万元，具体数额视公司经营实际情况而定), 剩下的部分，如果工厂效益好了，在此后的半年内支付，如果效益一般就三人协商，重新确定时间； ...原《股东会决议》及经过公证的《股权转让协议书》的其他内容不变”。

庭审中，原告认为股权转让金自始至终为12万元；被告确认原告实际出资额及达成的股权转让金均为12万元，签订10万元的股东会决议以及经公证的《股权转让协议书》是为与工商登记一致，便于办理变更登记。

被告提交谭xx证明材料一份，主张2016年7月份，三方达成口头协议，同意被告杨xx继续经营，直到有利润后再支付转让款。原告对此份证言真实性不予认可。

本院问及公司经营状况，被告陈述正在逐渐好转，刚开发新产品，尚未进行量产，支付转让款的条件仍不成就。

上述事实，有股东会决议、公证书、补充协议、工商登记信息查询及庭审笔录予以证实。

本院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，股权变更登记业已完成，转让双方亦一致认可转让价款为12万元，原告在诉请中亦主张12万元，被告陈述经公证的《股权转让协议》系用于工商变更登记，在转让价款及转让条件上与股东会决议不一致，并非双方真实意思表示，本院予以采信。关于股权转让款的支付条件，根据股东会决议，在经营良好的情况下被告杨xx应于2015年7月16日前支付6万元， 2016年1月15日前支付另6万元；如公司在此期间申请破产清算，则免除被告杨xx的支付义务。《补充协议》将上述期限推迟一年执行，并明确“最后到期时“即2017年1月15日前支付至少3万元，剩余款项“在此后半年内“即2017年7月15日前支付；如“效益一般就三人协商，重新确定时间”。现第三人仍在继续经营，被告在此期间并未申请破产清算，亦未提交相应证据证明“效益不好“，未达到支付条件；被告提交的证人证言系孤证，证人并未出庭接受询问，原告对此亦不认可，本院对此不予采信。故被告杨xx应当按照约定支付股权转让款，逾期未付的应当承担相应的违约责任，原告主张的违约金计算标准过高，本院酌定按年利率24%自最后付款期限的次日即2017年7月16日起计至清偿之日。

被告杨xx与被告杨xx系夫妻关系，双方确认第三人的投入及亏损盈利均由二人共同承担。原告主张该款项系夫妻共同债务，本院予以认可。

依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：

一、被告杨xx、杨xx应于本判决生效之日起十日内支付原告张xx股权转让款120000元及逾期付款违约金(以120000元为基数， 自2017年7月16日起按年利率24%计至清偿之日).

二、驳回原告张xx其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费人民币3718元， 由被告杨xx、杨xx承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。