金万英律师
律师观点分析
摘要：
年薪70万的公司总经理，合同到期不续签，公司却说你“不是普通劳动者”，无权拿经济补偿金——换了谁不慌？小方（化名）就遇到了这样的困境。金万英律师接手后，没有纠结于“总经理”这个头衔，而是紧扣劳社部〔2005〕12号文的三项标准，从主体资格、制度适用、报酬支付三个维度逐一击破公司主张。最终法院认定双方构成劳动关系，判决公司支付经济补偿金、未休年休假工资及被扣绩效工资共计22万余元，驳回公司100万元索赔反诉。
一、总经理就不是劳动者？年薪70万也可能“被净身出户”
2021年7月，小方以总经理兼董事身份入职苏州一家公司，双方签订聘任协议书，约定年薪70万元，期限三年。然而到了2024年7月合同到期，公司一纸《不续签劳动合同通知书》终止了合作。
小方提出经济补偿金、未休年休假工资等诉求，合计近40万元。可公司的回应让他措手不及——你不是普通劳动者，你是股东、是总经理，签的是聘任协议不是劳动合同，不存在经济补偿金。更棘手的是，公司反过来起诉小方，以“管理不善造成员工劳动仲裁、团队集体闹事、租金损失”为由，索赔100万元。
普通人面对这样的局面，是不是只能认栽？小方没有。他找到了金万英律师。
二、金万英律师：十三年劳动争议实战经验，一眼看穿公司“身份陷阱”
金万英律师，江苏源实发扬律师事务所合伙人，执业十三年，深耕劳动争议、婚姻家事及刑事辩护领域。长期处理劳动争议案件的她，对“高管身份否认劳动关系”这套说辞再熟悉不过。
“很多公司认为高管由董事会聘任，就归《公司法》管，不归《劳动合同法》管——这是常见的法律误区。”金万英律师指出，总经理既是公司管理者，同时也是劳动者，双重身份并不排斥劳动关系的。
她的策略很清晰：不争论“总经理算不算劳动者”这个模糊问题，而是用客观标准来证明。
三、三项标准逐一击破，法院判决22万
庭审中，公司拿出聘任协议，强调上面写着“乙方放弃劳动法所涉权利”。金万英律师没有纠缠于这句话的效力，而是直接引用劳社部〔2005〕12号文关于劳动关系认定的三项标准。
第一，主体资格。 小方和公司都符合法律规定的用工和劳动者主体资格，这一点公司无法否认。
第二，劳动管理。 公司有考勤制度，小方请假需要向人事申请，公司按月发工资、缴纳社保。金万英律师当庭出示了小方向人事请病假的微信记录和薪资单、纳税明细，证明小方完全受公司规章制度约束。
第三，业务组成部分。 小方作为总经理，从事的是公司核心经营管理业务，这当然是公司业务的一部分。
三个条件全部满足，劳动关系成立。法院最终采纳了这一观点，并在判决书中明确指出：“某某公司与小方之间构成劳动关系，应受劳动合同法约束。”
关于经济补偿金，金万英律师依据《劳动合同法》第四十六条、第四十七条，主张合同期满终止应支付经济补偿。由于小方月薪已超苏州职工月平均工资三倍，法院按34683元为基数计算，支持了104049元经济补偿金。
关于2024年5月至7月被扣除的绩效工资12500元，金万英律师指出公司“未提供扣除依据和计算方式”，法院全额支持。关于未休年休假工资，金万英律师精准把握时效规则——2021-2022年已过时效的部分不再主张，集中争取2023-2024年共计109005.04元。
至于公司反诉的100万元损失索赔，金万英律师据理力争：个别员工的劳动争议、销售行为不能归咎于总经理个人，公司提供的租赁合同、工作汇报也无法证明系小方严重失职造成损失。法院全部驳回。
四、金万英律师的启发：高管更要懂劳动法
这个案件给所有企业高管的启示是：职务再高，也是劳动者。不要因为签的是“聘任协议”就放弃劳动法保护，也不要因为公司说“你不是劳动者”就退缩。
给普通劳动者的启示是：证据意识比什么都重要。小方能胜诉，靠的是完整的薪资单、纳税明细、微信请假记录、社保缴纳记录——这些看似琐碎的东西，在法庭上就是最有力的武器。
金万英律师——江苏源实发扬律师事务所合伙人，硕士研究生，执业十三年。擅长劳动争议、婚姻家事及刑事辩护。现任苏州市吴江区人民法院特邀调解员、吴江区融媒体中心FM89.1《服务热线》律师团特聘律师。如果你正面临劳动争议、被公司否认劳动关系，或者不确定自己该拿多少补偿——别猜，问专业的人。
本文基于真实案例改编，关键信息已做脱敏处理，保护当事人隐私。