案件描述

案例评析：

王先生与李女士于1998年结婚，1999年9月，李女士以夫妻共同财产400万出资，与他人组建盛某达公司(化名)，李女士持有该公司80%股权。2004年7月，王先生以夫妻感情破裂为由，向法院提起离婚诉讼，请求依法判决双方离婚，并依法分割夫妻共同财产。

(张雷律师：王先生与李女士以夫妻共同财产出资，与他人共同组建有限公司，但股东名册上只列李女士名字，由李女士股权。但关于离婚时股权的分割问题，《婚姻法》没有明文规定，《公司法》也只有股权转让的规定，而没有针对离婚股权分割的特殊规定。)

在审理过程中，双方均表示同意离婚。双方的夫妻共同财产主要是以李女士名义在盛某达公司的出资。李女士主张将其名下的50%出资额分割给王先生(其他股东已表示同意);而王先生则主张应将50%的出资评估折价后由李女士向其支付相应价款。经过评估，盛某达公司净资产为1800万元，李女士出资的税前价值为1500万元。

(张雷律师：《婚姻法》第17条规定，除当事人另有约定或法律另有规定外，婚姻关系存续期间夫妻一方或双方用夫妻共同财产投资所得的原始股权及一方或双方所得的继受股权，都属于共同财产。)

李女士主张将其名下50%出资额分割给王先生的理由是：其一，夫妻共同财产的原始状态就是出资;其二，出资额本身可以分割;其三，其名下出资额的50%本身就是王先生所有，王先生实际是隐名股东;其四，如由其作价购买属于王先生所有的出资额，客观上存在无力支付的问题。

(张雷律师：王先生与李女士关于股权分割意见不一致，李女士要求分割股权，王先生坚持要求分割股权所体现的财产价值。)

王先生主张将50%出资评估折价后由李女士向其支付相应价款的理由是：既然双方因感情破裂离婚，双方还持有盛某达公司的等额股权，而且其他股东的股权仅为20%，极易出现公司疆局，不利于公司的生产经营，因此直接分割公司出资额有违公司的人合属性。

(张雷律师：本案中，王先生反对股权分割的一个理由是离婚分割股权容易导致公司僵局。公司僵局形成原因在于公司决策和管理所实行的多数表决制度。依照《公司法》的规定或公司章程的约定，股东会、董事会和监事会通过决议大都需要至少半数以上的表决权或人数的同意;股东会增加资本、减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，则必须经代表三分之二以上的表决权同意。本案中，在其他股东持股仅占20%的情况下，李女士与王先生持等额股份，容易造成公司管理的困难，但这并不能影响股权的分割，《公司法》已为公司僵局的处理提供了解决途径，即《公司法》第183条的规定。

股权分割不违背有限责任公司的人合性。有限责任公司具有人、资两合的特征。有限责任公司是基于股东相互信任而设立的，公司经营管理通常由股东亲力亲为，如强行允许外人随意进入公司股东层，则可能破坏股东相互信任的合作关系，从而不利于公司的稳定、发展。但只要法律和公司制度作出合理的安排，因为离婚而导致的股权分割不会破坏有限责任公司的人合性。)

最终，某人民法院支持了女士的主张。

(张雷律师：根据判决，王先生因股权分割而取得股权，不能当然取得股东资格。要想取得股东资格成为公司股东，应由王先生向公司提出申请，由公司在合理期限内召开股东会，股东过半数以上同意王先生入股的，才可以成为公司股东。)

相关法律参考最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第15条、第16条规定，以及《公司法》第183条规定。

2013年04月24日