一、股东会、董事会决议不成立的确认之诉
股东会、董事会瑕疵决议不成立的确认之诉是确认瑕疵决议自始不能成立的诉讼。股东会、董事会决议的瑕疵应当是决议的程序性重大瑕疵，才能提起决议不成立的确认之诉。该诉诉由可以从以下两个方面确认：
1、主体是否具有作出决议的资格和能力
我国《公司法》第102条规定了有限责任公司股东会会议的召集，即设立董事会的由董事会召集，不设董事会的由执行董事召集；董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集职责的，由监事会或者监事召集；监事会或者监事不召集的，代表10分之一以上表决权的股东可以自行召集。股份有限公司也有类似规定。董事长会议的召开应当由董事长召集，董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长召集，副董事长不能履行或者不履行职务的，有半数以上董事共同推举一名董事召集。具有股东会、董事会会议召集权以外的人召集的会议，都属于明显重大的程序性瑕疵，应当认定决议不存在。再者如出席董事会董事人数未达到法定最低要求。《公司法》第112条规定必须有过半数的董事出席方可举行董事会会议。因为，决议的程序性瑕疵足以严重到第三人不能判断出这个决议是股东会或董事会所作的程度，因此对这样的瑕疵决议应当按照决议不存在处理。
2、决议的通过是否达到法律规定的最低表决权数
《公司法》规定股份有限公司的股东大会会议对修改公司章程等重大事项所作决议，必须经代表三分之二以上表决权股东通过，其他事项必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过；而董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。符合法律规定的最低表决权数当然是股东会、董事会决议成立的要件之一，如果没有达到法律规定的最低表决权数，实际上决议根本没有通过，是认为的使用不正当手段使其成为一项决议。对于这样的程序性瑕疵，应当按照股东会、董事会瑕疵决议不成立处理。
二、股东会、董事会决议瑕疵撤销之诉
股东会、董事会瑕疵决议撤销之诉是典型的形成之诉。决议在被法院撤销之前仍具有法律效力。自法院撤销股东会、董事会决议的判决生效之日起，法律关系变更，决议丧失法律效力。
股东会决议瑕疵之诉的诉由包括以下三个方面
1、召集程序存在瑕疵具体包括一、滥用召集权召开股东会、董事会会议，比如有召集权的人未经法定程序召集的股东会、董事会会议；第二会议的通知和公告存在瑕疵，比如未按法律或章程规定的时间、方式通知等
2、决议方法存在瑕疵。具体包括一实际出席股东会、董事会会议的人所持股份数已经达到法定最低数，但未达到章程规定的最低数；第二表决权代理瑕疵，比如非股东代理人参与表决做出的决议；第三表决权不统一行使瑕疵第四股东董事意思表示瑕疵；第五表决方法瑕疵。
3、股东会、董事会决议内容违反公司章程。有的学者认为应当归入决议无效之诉。笔者认为应当归入决议撤销之诉。根据公司意思自治法说对公司章程的性质，公司章程是公司自治的产物，对于内容违反章程的股东大会决议比起内容违反法律的股东大会决议更应当尊重股东自治和公司自治。因此，对于内容违反章程的决议瑕疵作为决议撤销之诉的诉由更为适宜。
三、股东会、董事会瑕疵决议不成立的确认之诉与撤销之诉的区别
股东会、董事会瑕疵决议不成立的确认之诉与撤销之诉的诉由均是决议的程序性瑕疵。
股东会、董事会决议撤销是以决议已经成立为前提要件，符合股东会、董事会决议成立要件，欠缺决议生效要件的属于决议可撤销的诉由。
欠缺股东会、董事会决议成立要件的瑕疵属于决议不成立的诉由。股东会、董事会瑕疵决议裁判不成立，决议自始无效。两者的差异举以下三种情形，予以说明：
1、股东会、董事会召集人的召集权瑕疵
召集权瑕疵分两种：一是无召集权的人召集的股东会；二是召集人虽有召集权，但召集程序存在瑕疵。前者属于决议不成立的诉由，后者属于决议撤销诉由。
2、出席股东会、董事会的人所持的股份数瑕疵
实际出席股东会、董事会的人所持股份数或董事人数尚未达到法律规定的最低数，则实际上股东会、董事会并没有依法组成，做出决议的主体不合法，属于股东会、董事会决议不成立的确认之诉的诉由；实际出席股东会、董事会的人所持股份数或董事人数已经达到法律规定的最低数，但未达到章程规定的最低股份数或董事人数要求，此时股东会、董事会作为决议的主体符合法律规定，符合决议的成立要件，属于决议方法上的瑕疵，是股东会决议撤销之诉的诉由。我国公司法只对股份有限公司的董事会会议出席最低人数作出了规定，而对有限责任公司的股东会、董事会以及股份有限公司的股东大会出席最低股权数或董事人数均没有规定。
3、最低表决权数瑕疵
表决权最低额的限制应当为股东会、董事会决议成立的要件。“资本多数决原则”和“董事多数决原则”是形成股东会、董事会决议集体意思表示的最重要规则。如果未达到表决
权最低额，实质上决议并未通过，即决议不成立。因此，最低表决权数瑕疵作为股东会决议不存在的确认之诉的诉由。
“三分法”：
依据是促进还是限制了私人秩序基础，可以将公司法规范分为三个基本种类：许可适用规范，只有在那些可能受其影响的人选择适用它们时才起到管辖作用；推定适用规范，指该种规范是推定适用的，除非受其管辖的人选择不适用它；强制适用规范，即对受管辖行为自动适用的规范，受管辖各方没有不适用的选择。
“资本多数决”
“资本多数决”又称股份多数决，是指在符合法定人数或表决权数的股东大会上，决议以出席股东大会股东表决权的多数通过才能生效，法律则将股东大会中多数股东的意思视为公司的意思，并对少数派股东产生拘束力。
