股权转让合同签订前，股权受让方须做好哪些风险防范？

   股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的制度之一。随着中国市场经济体制的建立与发展，股权转让已经成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式之一。在股权转让过程中，作为股权受让方（收购方）首先需要做好对目标公司的尽职调查工作。针对目标公司应该进行的尽职调查事项主要有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债、劳动人事等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下，受让方应当与出让方共同聘请专业律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

根据尽调结果，如果决定要购买目标公司的股权，那么在签订股权转让协议前，作为股权受让方应当要求出让方提供目标公司做出同意出让方股东出卖其股权，目标公司其他股东均放弃优先购买权的《股东会决议》，并注意审查是否全体股东都在《股东会决议》上签名。如果有因特殊原因未签名的股东，需要出让方提供该股东同意或视为同意转让股权，并放弃优先购买权的其他书面文件。同时，还要认真审查目标公司章程，看公司章程中有没有对股权转让的其他规定，如果有其他规定，还应要求出让方按照其他规定办理相关手续。未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。

另外需要注意的是，股东转让其全部或部分股权后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求，即有限公司股东人数不得突破五十个的上限。虽然修改后的公司法允许一人有限责任公司的存在，但是受让股权后要尽量避免成为一人有限责任公司。一人有限责任公司的弊端详见后续文章。

   龙吟律师团律师 ：17862739917

附相关法律：

《中华人民共和国公司法》

第二十四条　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

   公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。