“真假”法定代表人，谁能代表公司意志？

“真假”法定代表人，谁能代表公司意志？

来源：中国法院网 | 作者：卓垚磊 林倩

　　公司经决议变更法定代表人，但未办理工商变更登记。此时，公司的法定代表人是谁呢？近日，福建省福州市鼓楼区人民法院受理了这样一起案件。

　　2024年9月11日，福建某投资公司向鼓楼法院提起损害公司利益责任纠纷诉讼，要求郭某、李某向福建某投资公司赔偿经济损失170万元。起诉状上有法定代表人张某的签名并加盖有公司公章。

　　诉讼中，林某以投资公司法定代表人身份，向鼓楼法院邮寄撤诉申请书，申请撤回对本案的起诉。该申请书上记载，2023年9月至2024年9月，福建某投资公司数次召开股东大会、董事会，免去张某执行董事、法定代表人职务，选举林某担任执行董事、法定代表人。但因张某拒绝归还公司公章及营业执照，投资公司无法办理法定代表人的工商变更登记手续。林某认为其才是公司现任法定代表人，有权代表公司撤回本案诉讼。

　　鼓楼法院经审理认为，公司法定代表人变更属于公司内部人事关系的变化，应遵循公司自治原则，由公司自主决定。而法定代表人的变更登记，属于宣示性登记而非授权性登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

　　本案中，投资公司股东会作出的选任林某为投资公司法定代表人的决议，对投资公司具有拘束力。根据该股东会决议，林某亦同时被选任为投资公司的执行董事。作为新任命的投资公司执行董事、法定代表人，林某是投资公司当然的诉讼意志代表主体。林某代表投资公司提出撤诉申请，该撤诉行为应认定为投资公司意志，法院依法予以准许。