公司股东对公司债务承担责任的十种情形

作者：刘东海  北京市长安律师事务所律师|合伙人

[引言]

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产为限对公司的债务承担责任。通常情况下，债权人不能追究股东的责任，但以下十种情形是例外。有些情形可以在诉讼阶段将股东列为被告，有些情形可以在执行阶段追加或变更股东为被执行人。

一、滥用公司法人独立地位和股东有限责任（责任无限）

如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益，则应当对公司债务承担连带责任。连带责任是对股东有限责任的否定，即并不以股东认缴的出资额或认购的股份为限。

二、一人有限责任公司的股东不能证明财产独立性（责任无限）

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

如果案件已经进入执行阶段，在股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的情况下，债权人可以申请追加股东为被执行人。

三、未履行或未全面履行出资义务（责任有限）

股东为履行出资义务或者未全面履行出资义务，公司设立时的其他股东对于未出资部分承担连带责任。公司债权人可以主张由未履行或未全面履行出资义务的股东以及公司设立时的其他股东在未出资本息限额内对公司不能清偿的债务承担责任。受让人对此知道或者应当知道的，债权人可要求受让人承担连带责任。

如果案件已经进入执行阶段，债权人可申请追加未履行或未全面履行出资义务的股东以及公司设立时的其他股东为被执行人。

四、抽逃出资（责任有限）

股东抽逃出资，抽逃出资的股东以及协助抽逃出资的股东、董事、高管、实际控制人在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任。

如果案件已经进入执行阶段，债权人可申请追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人。协助抽逃出资的股东、董事等人员不能被追加为被执行人。

五、未及时清算造成公司财产损失（责任有限）

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、公司实际控制人，未在法定期限内清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，在损失的财产范围内，上述人员对公司债务承担责任。

六、怠于清算而导致无法清算（责任无限）

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、公司实际控制人，因怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，上述人员对公司债务承担连带责任。

七、公司解散后恶意处置公司财产（责任有限）

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、公司实际控制人，在公司解散后，恶意处置公司财产，给债权人造成损失，上述人员对公司债务承担相应的责任，以恶意处置的财产范围为限。

八、未依法清算而办理注销登记（责任无限）

未经清算即办理注销登记或者未依法清算而办理注销登记，导致公司无法进行清算，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、公司实际控制人，应当对公司债务承担连带责任。

如果案件已经进入执行阶段，债权人可申请追加或变更上述具有法定清算责任的人员为被执行人。

九、公司注销时承诺承担债务责任（责任无限）

公司办理注销时未依法清算，股东向登记机关承诺对公司债务承担责任，公司债权人可依据该承诺要求股东承担债务责任。通常情况下为无限责任。

如果案件已经进入执行阶段，债权人可申请追加或变更承诺股东为被执行人。

十、被注销或出现解散事由后无偿受让公司财产（责任有限）

案件进入执行阶段后，公司被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由，公司股东、出资人或主管部门无偿接受公司财产，致使公司无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，债权人可申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，上述主体需要在接受的财产范围内对公司债务承担责任。

作者：刘东海  北京市长安律师事务所律师|合伙人