律师观点分析

买卖合同中，质量问题是核心问题之一，对于买卖双方都至关重要，对于质量标准、验收标准、验收节点等需要进行明确，否则可能面临因无法举证而承担不利后果。

上海市第二中级人民法院

民事 判 决 书

（2020）沪02民终7150号

上诉人(一审本诉被告，反诉原告）上海**广告有限公司，住所地上海市青浦区。

法定代表人：刘**，总经理。

上诉人(一审本诉被告，反诉原告），刘**，男，户籍地江西省德兴市。

两上诉人共同委托诉讼代理人：黄XX，上海XX律师。

被上诉人(一审本诉原告，反诉被告）上海**实业有限公司，住所地上海市闵行区。

法定代表人：徐**，执行董事。

委托诉讼代理人：崔X，上海市XX律师。

上诉人上海**广告有限公司(以下简称广告公司)、刘X*因与被上诉人上海XX公司(以下简称实业公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初5305号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月11日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理。本案现已审理终结。

广告公司、刘**上诉请求：撤销原审判决，改判刘X*不承担连带清偿责任，并支持广告公司一审反诉请求，或将本案发回重审。事实和理由：实业公司一审起诉要求刘X*承担补充赔偿责任，但一审判决刘X*承担连带清偿责任。广告公司提供的证据已形成证据链，实业公司在一审及双方沟通中均承认产品有问题，广告公司也告知并要求实业公司将产品进行整改维修。一审法院认为广告公司已在提货、安装环节验收确认，与事实不符。

实业公司辩称，不同意广告公司的上诉请求。实业公司对保证人的诉请是连带责任。关于广告公司的反诉请求，其在一审庭审过程中并没有提交相应的证据来证明实业公司提供的产品存在质量问题，其实际损失的构成也并无依据。实业公司按广告公司要求返工后，广告公司就没有再催过。实业公司也只是出于满足和服务于客户而返工，并非产品有质量问题。

实业公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令广告公司支付实业公司货款33，900元(本文所涉币种均为人民币)；2．判令广告公司偿付实业公司利息损失(以33，900元为基数，自2019年8月1日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；3．判令刘X*对上述债务承担连带责任。

广告公司不同意付款并提起反诉，请求判令实业公司赔偿因产品质量问题的损失66，500元。

一审法院经审理查明：2018年8月13日，经口头约定，广告公司向实业公司购买亚克力板等产品，后实业公司交付货物。2019年4月21日广告公司向实业公司出具《付款计划》，载明“2018年度实业公司货款：叁万叁仟玖百元(33900元正)，在2019年5月底前付1万元正，2019年6月底前付1万元正，2019年7月底前付1万叁仟玖百元正”。后实业公司与广告公司就涉案货款进行微信沟通。另查明，广告公司系一人有限责任公司，刘X*系公司唯一股东，公司章程记载：“出资额：3000万元，出资方式：货币，出资时间：2019年5月20日”。

以上事实有双方当事人的陈述，实业公司提供的业务单、付款计划、微信聊天记录、股份决定、公司章程为证，经当庭出证、质证，一审法院予以确认。

一审法院认为，本案本、反诉的争议焦点均为涉案产品是否存在质量问题。广告公司认为涉案产品有质量问题并因此产生损失，因而提出反诉，为证明其主张，广告公司向一审法院提供以下证据：

1．广告公司员工与实业公司于2018年8月11日至2018年9月7日的微信聊天记录、产品不合格图片、损坏件清单一组，证明实业公司提供产品不合格，导致广告公司重新制作吊牌、指示牌；

2．情况说明、营业执照、拆装费用记录、物流费记录一组，证明因涉案产品质量问题产生重新制作安装、运输的损失。

实业公司对上述证据中微信聊天记录的真实性无异议，但认为实业公司从未认可责任，且实业公司一直在配合处理瑕疵产品，重新制作后交付广告公司。对其他证据不认可。

一审庭审中，广告公司申请其员工余X、刘XX到庭作证，两人表示广告公司向实业公司购买亚克力板等材料，并委托实业公司加工，广告公司提货至其工厂后发现有质量问题，要求实业公司将有问题的货物拉回重作，后再次取货。验收后将合格产品送至太原，由广告公司及广告公司外包的第三方安装。经过一段时间后发现有油漆脱落现象。

一审法院认为，双方交易方式为广告公司自提货物，其在提货及安装环节均经验收确认，虽双方就涉案产品出现的问题进行过沟通，但无法因此证明产品质量问题。广告公司未提供充分证据证明其向实业公司主张产品质量问题，且在2019年4月21日仍向实业公司出具付款计划对涉案货款予以确认，故对广告公司的主张一审法院难以确认。

刘**为广告公司的唯一股东，其未提供证据证明公司财产独立于其自己的财产，应为广告公司的债务承担连带清偿责任。

综上，实业公司与广告公司之间的买卖合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应全面履行各自义务。实业公司按约交付货物，广告公司未能履行付款义务，构成违约，理应承担相应的违约责任。双方对结欠金额为33，900元无异议，一审法院予以确认。根据还款计划，实业公司提出从2019年8月1日起计算逾期付款利息，并无不当，一审法院予以支持，但利息计算标准一审法院将依法予以调整。刘X*作为广告公司的唯一股东，未提供证据证明公司的财产独立于其自己的财产，应为其公司债务承担连带责任。据此，一审法院判决：一、广告公司应于判决生效之日起十日内支付实业公司货款33，900元；二、广告公司应于判决生效之日起十日内偿付实业公司逾期付款利息［以33，900元为本金，自2019年8月1日至2019年8月19日，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付］；三、刘X*对广告公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、驳回广告公司的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费647.50元，减半收取计323.75元，由广告公司、刘X*负担；反诉受理费731.25元，由广告公司负担。

本院经审理查明：一审法院查明事实属实，本院予以确认。

本院认为，实业公司在一审庭审中对刘**的诉请即是连带责任，并非补充赔偿责任。系争产品虽有返工，但双方并无书面合同及产品技术参数或其他质量要求的明确约定，双方关于返工过程的联系内容看，也无法证明广告公司承认是其产品出现质量问题而作返工，故不能因为期间存在返工即确定是系争产品有质量问题。因此，广告公司、刘X*的上诉意见并无事实和法律依据，本院难以采信。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1，378.75元，上诉人上海XX公司负担。

本判决为终审判决。

审判 员　陈显微

二〇二〇年十月十四日

法官助理　张XX

书记 员　莫XX

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……