律师观点分析

成功案例一

赵某某诉某公司股东资格确认纠纷一案

【基本事实】

委托人赵某某（原告）与某公司（被告）法定代表人签订了股权代持协议，根据约定，原告代持被告法定代表人50%的股权，约定在一定时间将股权转给被告法定代表人。但约定时间届满后，被告及其法定代表人拒绝配合原告办理股权变更登记手续。

【原告要求】

要求确认自己和被告之间没有任何关系。

【诉讼请求】

1.确认原告并非某公司的股东资格；

2.要求某公司及法定代表人配合原告办理股权变更登记手续。

【经办过程】

1.确认诉讼策略

收案后，律师迅速分析案情，确认诉讼策略。本案的一大难点是股权代持协议是原告和被告法定代表人签的，但是代持的是公司的股份。另协议约定如果双方有争议，由法定代表人所在地法院管辖。如果要起诉个人，原告只能去被告住所地起诉，被告的住所地在外地，不能达到便利原告诉讼的效果。

经过律师做大量的法律检索和法律分析之后，查询到最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”

因此，律师迅速转换思路，以公司为被告，以法定代表人作为第三人，把股权代持协议作为证据提交，最大程度上便利了原告和律师诉讼。

2.案件争议焦点

本案的争议焦点是原告代持的股份是否全部都是某公司法定代表人的股份，另其余几个股东事后又签订了一份股权协议，是否对原告产生效力。

3.辩论过程

被告认为原告与第三人公司法定代表人签订的股权代持协议中50%的股权份额有25%是另外一第三人股东的，法定代表人没有义务接收这个股权份额，另原告应当承担其在职期间公司的债务，因为原告也是公司股东之一。

我方认为，被告并没有提供相应证据证明原告与法定代表人签订的《股权代持协议中》的股份有他人的份额，双方意思表示真实，且合同期限已经到期，被告应当履行合同义务，配合原告办理变更登记手续。

几个股东事后签订的《股权协议》与原告无关，原告并未在上面签字，对原告不产生任何效力。原告的股份自始至终为代持，不应当承担公司任何债务。

【案件结果】

法院确认原告并非被告股东资格，判令被告及第三人法定代表人配合原告办理股权变更登记备案手续。案件结案，我方胜诉。