隐名股东，顾名思义，就是公司的实际出资人，一般通过与名义出资人（即工商登记的显名股东）签订委托投资合同产生，不能直接行使股东权利。在公司实务中，由工商登记的显名股东与隐名股东不一致而引发的股东资格确认纠纷愈来愈常见。隐名股东要想保障自己的合法权益，就可能会面临显名的问题。

那么实务中，隐名股东应该如何显名，从而“转化”为显名股东呢？下面将以有限责任公司为例对上述常见问题进行简要分析。
理想化途径
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第24条第3款规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

依据该规定可知，有限责任公司的隐名股东（即实际出资人）若想确认自己的股东身份，应当经过公司其他股东过半数同意，相当于“对外转让股权”。

由于有限责任公司讲究“人合性”，故这里的“公司其他股东半数”应是意指“人数半数”而非“表决权半数”，亦即只要公司其他股东中有超过一半人数的股东同意隐名股东显名即可，而并不需要同意该股东显名的其他过半数股东所持有的表决权超过公司股权的半数。

但是，隐名股东若想显名，仅凭公司其他股东过半数同意其显名的决定尚不完全。最重要的是，还要得到显名股东的积极配合，协助办理股权转让。

在上述两个要件均完全具备的前提下，隐名股东可在不诉请法院确认其股东资格身份的情况下，直接要求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册和公司章程，并办理工商变更登记，达到显名的目的。
股东资格确认之诉
如果实务中，显名股东与隐名股东之间的关系已经僵化，或因利益分割产生争议，显名股东不愿意配合隐名股东办理股权转让，隐名股东又将如何寻求法律救济？

对此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第24条第1款、第2款规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

依据该规定可知，只要隐名股东和显名股东签订的委托投资合同不存在违反《合同法》第五十二条关于合同无效的情形，则该委托投资合同自始合法有效，隐名股东和显名股东均应严格按照合同约定履行各自的义务。

即如果隐名股东要求显名，在工商登记的显名股东应协助配合隐名股东办理相关股权转让手续，否则，隐名股东有权以其实际履行了出资义务为由向显名股东主张权利，诉至法院请求确认其股东资格。

此处，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第21条规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”隐名股东应当以公司为被告，以显名股东为有利害关系的第三人，向有管辖权的人民法院提起股东资格确认诉讼。

但是，只要隐名股东的隐名出资行为被认定为合法有效，法院就一定会判决确认隐名股东的股东资格吗？

对此，笔者认为，还应当结合其他事实进行综合分析。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第24条第3款的规定将隐名股东的显名视为对外转让股权，这就意味着：隐名股东若想显名，依法应当经公司其他股东过半数同意。如果公司其他股东中的过半数都不认可隐名股东的股东资格，不同意隐名股东显名，则法院一般不会支持隐名股东的诉请，确认其股东资格。
最后的防线
如果通过以上途径，隐名股东仍然无法达到显名的目的，则隐名股东还有最后一道防线：可以基于委托投资合同向人民法院提起诉讼，要求显名股东返还其出资，并依据合同承担相应的违约责任，从而最大程度地保障自己的合法权益。
防患于未然
律师建议：股东隐名有风险，如有可能，隐名股东最好与显名股东、公司订立三方的委托投资合同，明确约定在隐名股东显名过程中显名股东和公司需要承担的义务及违约责任，尽可能降低股东隐名在法律层面上的风险。

作者 杨雪花