股权投资中，收购方成为目标公司的股东之后，能否实现其预期利益，这是收购方的基本经济考量，但从律师的角度，更多关注的是用于支撑经济因素的各项法律要素，即识别风险点并进行风险控制（请注意，风险控制不等于百分百无风险）。
实践中，通常有如下问题是需要收购方重点关注的，也是交易双方签署《股权转让协议书》时的关键条款：
一、交易主体问题
股权，是股东对公司享有的一种综合性权益，股权交易前，首先要确定拟交易主体（即签署合同的相对方）是否适格。
在实践中，因交易主体不适格或瑕疵导致交易风险常见于这两类情形，一类是公司对股东持有本公司股权的无权处分，即收购方与目标公司直接签订股权转让协议，既未出示关于目标公司原股东同意同比例稀释股权给收购方的股东会决议，亦未明确具体的出让股东并由该特定股东签字认可，这种情况，如事后目标公司原股东反悔，拒绝追认合同效力，由目标公司直接与收购方签署的《股权转让协议》可被归于无效。另一类是拟转让股权存在代持的情况下，收购方仅与隐名股东（被代持人）签署协议，未同时将显名股东（代持人）纳入交易对象，由此导致的显名股东不配合办理工商变更导致的风险。
因我国《公司法》对“股权”采取的是登记对抗主义，因此，收购方在交易之前，应务必核实拟交易主体是否为目标公司工商登记的股东，如系隐名股东，则建议同时将拟交易股权的显名股东列入合同一方，以确保交易顺利完成。
二、原股东优先认购权问题
根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股权对外转让，需经其他股东过半数同意。股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先认购权。
请特别注意，其他股东同意对外转让和行使优先认购权系两个不同的阶段，前者是后者的前提条件。其他股东同意对外转让不等于同时放弃了优先认购权，这是实践中一个常见的误区。因此，在收购方要求目标公司出具同意股权对外转让的股东会决议时，请务必要求决议上注明，其他股东自愿放弃优先认购权。
我们在工作过程中，会遇到一些极端案例，比如在目标公司已经陷入公司僵局的情况下，根本无法以股东会的形式形成决议，此时需要出让方向其他股东以书面通知的形式征求意见，请注意，在书面通知中需列明两点，一是列明拟交易股权数量、对价、支付方式等实质条件（明确同等条件），另外就是必须限定行使优先认购权的合理期限（根据《公司法》司法解释四，不得少于30天）。
三、注册资本实缴问题
虽目前我国实行的是注册资本认缴制，但并未改变“公司资本维持”这一基本的理念和原则，注册资本实缴仍是收购方应关注的一个重要问题。
根据《公司法》司法解释三第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
因此，收购方应核实出让方认缴的注册资本是否已经实缴，是否有出资不实或者抽逃之情形，如有相关问题，应先予解决，以免在公司负债时，产生不利的责任，且《股权转让协议》中应由出让方对注册资本的实缴义务进行承诺。
四、股权转让金支付方式与工商变更问题
股权转让金的支付方式与工商变更的时间，是交易双方都关注的风险点。作为收购方而言，如先行支付股转金给股权出让方，则有工商变更无法按时完成所导致的风险，作为出让方，如先行进行工商变更，则可能面临收购方迟延或不予支付股转金的交易风险。为解决交易双方的信赖问题，我们通常建议采取共管账户的方式来进行股转金的支付，即交易双方去银行开立共管账户，由收购方将股转金先行支付至共管账户中，工商变更之后，再由交易双方共同将共管账户中的资金转移至出让方其他银行账户中。因共管账户资金转出必须双方共同至银行输入各方的密码后才能操作，资金安全可以得到基本的保障，出让方无需担心收购方的资金实力，收购方也无需担心工商变更出现问题时的资金风险，是一种推荐的股权转让金支付方式。
如不适合通过银行共管账户的方式，也可共同委托除银行之外的第三方（一般是自然人）进行资金的监管，以控制交易风险，但请务必核实第三方的信用问题。
五、红利分配的具体实现问题
收购方普遍会关注如何实现公司管理权的问题（如委派或出任董事或监事等），但往往会忽略公司红利分配问题，由于我国《公司法》和司法解释目前对公司红利分配仅有笼统的规定，并未对红利分配时间和方式进行具体的规定，实操中，往往存在大股东欺压小股东，以各种理由不进行分红或减少分红的情形，而根据现行的法律框架，小股东维权的实操性并不强，合法权益往往很难得到有效保障。
因此，如收购方受让的股权比例较小，表决权不够大，请关注目标公司的红利分配制度，在收购股权时要求通过目标公司股东会的形式制定红利分配的细则，以便于有效实现合法权益。《公司法》司法解释四第十三、十四和十五条，也是对《公司法》红利分配权如何实现的缺失进行了重要的补充，载明具体分配方案的股东会决议将成为法院判决公司向股东分配利润的重要依据。
六、资产和债务问题
资产和负债虽是收购方最先关注的一个问题，但我们在提供法律服务过程中，发现很多《股权转让协议书》仅以一句话来概明：本协议签订之前的公司债务风险由出让方承担，签订之后的公司债务风险由受让方承担。这种合同条款显然是不利于保护收购方利益的，一旦发生纠纷，很难辨别和认定债务风险的归属。
建议交易双方在交易时将目标公司资产和负债情况进行列明并作为附件，由出让方承诺资产和负债情况的真实性，且对于或然负债（常见为暂未发生的担保责任以及重大合同的违约责任）的承担主体和方式，也应一并约定清楚。
结语：以上几点并未穷尽股权收购中的法律风险点，鉴于股权收购的复杂性，建议根据交易情况委托专业机构介入，以更好的把控风险。
