王俊律师
律师观点分析
一、案情简介
原告A公司与被告B公司因合同履行产生纠纷，被告C某（B公司法定代表人）涉及其中。A公司主张B公司退还合同价款，但双方就退款金额及履行方式存在较大争议。
由于涉案金额较大，且B公司作为企业主体，存在转移资产、拖延履行的潜在风险，A公司决定委托南通王俊律师（北京市隆安（南通）律师事务所）提起诉讼，向江苏省南通市崇川区人民法院起诉，要求B公司退还合同价款，并要求C某承担相应责任。
二、办案经过
南通王俊律师接受委托后，深入分析了案件的法律关系和履行风险，制定了“保全施压、调解结案、锁定连带”的诉讼策略。
第一，果断申请财产保全，以保全促谈判。 立案后，王俊律师第一时间协助A公司申请财产保全，冻结B公司及C某的银行账户或查封相应资产。保全措施直接切断了被告拖延或转移资金的后路，迫使B公司从消极应对转向主动协商，为后续调解奠定了坚实基础。
第二，精准锁定个人连带责任，防止“空壳公司”赖账。 南通王俊律师敏锐地意识到，如果仅起诉B公司，即使胜诉，也可能面临公司无财产可供执行的困境。因此，王俊律师在调解方案中坚持要求C某（法定代表人）对B公司的退款义务承担连带责任。这一策略彻底打消了被告试图通过“公司面纱”逃避债务的幻想，极大地提高了债权的安全性。
第三，设计“违约加速到期+惩罚性违约金”条款，保障分期履行。 考虑到被告一次性退款压力较大，王俊律师同意给予分期付款的宽限期（分两期履行），但同时在调解协议中设置了严密的违约防护条款：若被告未能按期足额履行任何一期义务，则需另行给付20000元违约金，且原告有权就全部未付款项及违约金申请强制执行。这一条款就像给被告戴上了“紧箍咒”，有效保障了调解协议的自动履行率。
第四，权衡利弊，以退为进。 在调解过程中，为了促成双方达成一致并快速结案，南通王俊律师建议原告在诉讼费和保全费（合计8043元）上作出让步，自愿承担该笔费用。这一让步换取了被告在核心退款金额（373500元）和连带责任条款上的妥协，体现了王俊律师高超的谈判艺术和对当事人利益的精准把握。
三、案件结果
经江苏省南通市崇川区人民法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：
被告B公司确认退还原告A公司合同价款373500元，分期给付：于2025年2月8日前给付200000元，2025年3月31日前给付173500元；
若被告B公司未能按期足额履行给付义务，则需另行给付违约金20000元，原告有权就全部未付款项及违约金申请强制执行；
被告C某对被告B公司的上述给付义务承担连带责任；
原告放弃其他诉讼请求，案涉纠纷一次性处理结束；
案件受理费、财产保全费合计8043元，由原告自愿负担。
在南通王俊律师的专业推动下，本案在短短一个月左右即调解结案，原告的37万余元合同款得到了明确的法律保障，且被告法人和个人均承担了连带责任，为后续回款上了“双保险”。
四、律师观点
南通王俊律师认为，商事合同纠纷的解决，不能仅仅停留在“打赢官司”的层面，更要关注“拿到钱”的实质效果。结合本案，王俊律师总结以下几点新颖观点：
个人连带责任是商事调解的“定海神针”。 很多企业在起诉时只盯住合同相对方（公司），却忽视了法定代表人或实际控制人的偿付能力。南通王俊律师在本案中坚持将C某拉入连带责任，极大地压缩了被告利用公司有限责任逃避债务的空间，这是本案调解成功的核心关键。
“违约加速到期+惩罚性违约金”是分期付款的“安全锁”。 分期付款最怕的是“一期不付，期期不付”。王俊律师设计的违约条款，赋予了原告在被告违约时一次性主张全部余款及额外违约金的权利，极大地提高了被告的违约成本，有效倒逼其按期履行。
调解不是妥协，而是更高效的维权方式。 很多当事人认为判决才解气，但诉讼周期长、执行风险高。南通王俊律师在本案中果断选择调解，通过放弃少量的诉讼费和保全费（8043元），换取了核心合同款（373500元）的快速确定和个人连带责任的落实，实现了当事人利益的最大化。
财产保全是促成调解的“催化剂”。 王俊律师提醒，在合同纠纷中，发现对方有拖延、转移资产迹象时，应在立案时同步申请财产保全。保全不仅是为了防止财产转移，更是打破对方心理防线、迫使其回到谈判桌的重要手段。
调解书同样具有强制执行力。 很多当事人误以为只有判决书才能申请执行。实际上，经法院确认的调解书与判决书具有同等法律效力。南通推荐律师王俊强调，只要在调解书中写明了履行期限和违约责任，一旦对方逾期，当事人即可直接向法院申请强制执行，无需再经过漫长的审判程序。