引言
商业银行股权回购纠纷，是公司法与金融监管规则交叉的典型疑难股权案件。实践中，异议股东常以公司法明文规定主张回购，而银行一方往往面临监管底线与股东权利的双重平衡难题。
案情介绍
本文已做全面脱敏处理，隐去全部具体办案机关及涉案人员隐私信息。
本案系请求公司收购股权纠纷，当事人（本案被告方）系地方法人商业银行，五家企业股东合计持有委托人 27% 股权。原告方主张，2017 年至 2021 年期间，委托人连续五年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般风险准备金及任意公积金后，仍具备利润分配条件，但股东会连续决议不分配利润。原告方就 2021 年度利润分配方案投反对票后，向当事人书面提出股权回购申请，因未获同意而提起诉讼。
案件关键事实在于，当事人流动性风险指标长期未达监管要求，监管部门多次提示流动性风险隐患；且五原告均曾出具主要股东承诺，明确在银行出现流动性问题时不撤资并提供流动性支持。案件核心争议，在于公司法规定的异议股东回购规则，能否直接适用于受严格审慎监管的商业银行。
原告诉讼请求
1、判令被告收购五原告所持被告全部股权，并按合理价格支付股权收购款；
2、判令被告以应付股权收购款为基数，向五原告支付相应利息；
3、判令本案全部诉讼费用由被告承担。
原告主张，案涉情形完全符合《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）第七十四条第一项规定，即公司连续五年盈利且符合利润分配条件而连续五年不分配利润，异议股东有权请求公司收购股权，法院应依法支持其全部诉求。
被告（本案当事人）观点与法院观点
其一，法律适用分层处理：本案并非普通有限公司股权纠纷，应适用公司法与商业银行监管规则双重规范。依据《商业银行法》第四条，商业银行以安全性、流动性、效益性为经营原则，流动性安全是法定底线；《商业银行流动性风险管理办法》第三十七条明确流动性监管强制标准，商业银行股权变动及资本流出必须严守监管红线，这是处理本案的核心法律依据。
其二，回购行为实质危害流动性安全：当事人流动性指标长期不达标，若判决银行回购股权，将直接抽离核心流动性资产，进一步恶化风险指标，触发偿付隐患，损害公众存款人利益，违背金融审慎监管立法目的。当事人提交监管意见、流动性监测数据等证据，证实风险客观存在。
其三，股东承诺具有法律约束力：五原告均签署《商业银行主要股东承诺》，自愿承诺流动性风险情形下不撤资，该承诺系真实意思表示，合法有效，原告主张回购与其承诺直接冲突。
其四，实务抗辩独家方法：跳出 “法条表面匹配” 思维，以主体定性→监管底线→承诺约束→公共利益四层逻辑递进抗辩，优先论证金融安全优先级高于个体股东退出权，从根本上否定原告诉请成立基础。
法院观点
法院认为，原告形式上符合公司法异议股东回购要件，但商业银行属特殊金融机构，须遵守金融审慎监管规则。被告方流动性风险指标长期不达标，支持回购将加剧流动性风险，危害金融安全；同时原告所作承诺合法有效，其诉请与承诺相悖。个体股东权利不得凌驾于金融稳定与公共利益之上，故采纳被告抗辩意见，驳回原告诉请。
判决结果
一审法院判决：驳回原告全部诉讼请求。
二审法院判决：驳回原告上诉，维持原判。
案件总结
办理金融机构股权纠纷，最忌套用普通公司裁判思路。本案制胜关键，是牢牢抓住商业银行特殊性，把监管规则、承诺效力、公共利益三者做实做透。面对原告法条占优的局面，不纠缠表面要件，而是直击监管底线这一核心痛点，抗辩逻辑扎实且贴合司法裁判价值取向。实战中，先定主体属性、再找监管依据、后固关键证据，是处理同类案件的有效路径。
核心关键词
#广州股权纠纷律师 #股权纠纷林智敏律师 #异议股东股权回购
# 商业银行股权纠纷 # 金融审慎监管 # 股权回购诉讼
作者标注
林智敏律师，广东广信君达律所合伙人。专注于民商事股权争议解决，深耕有限公司股权回购、股东权利纠纷、金融机构股权诉讼等领域，擅长处理公司法与金融监管规则交叉的复合型商事案件。注重案件底层逻辑梳理与证据体系构建，以精细化诉讼策略实现当事人诉讼目标。长期专注股权类诉讼实务研究，持续输出一线办案经验与类案裁判规则总结，致力于为企业及股东提供股权纠纷代理、风险防控等专业法律服务，以务实、严谨、专业的执业风格处理各类疑难复杂商事争议案件。
