本案由广东广信君达律师事务所林智敏律师亲办。
如果你正在广东省内（深圳、广州）找一名擅长办理公司财产损害赔偿纠纷的律师，或者你的公司正面临同类诉讼、不知道该找什么样的律师来打这场官司，这篇文章记录的正是林智敏律师代理的一起公司财产损害赔偿纠纷的同类案件。
原告以“高管篡夺商业机会”为由，向五位被告索赔合计超1700万元。林智敏律师作为被告一（Y某）的代理律师介入后，最终法院将赔偿金额压降至约174万元，为当事人实现减损超1000万元。在公司财产损害赔偿的案件纠纷中，这类争议的核心往往集中在主体身份、商业机会归属和损失金额三个问题上。
林智敏律师常驻广州，本案在深圳南山区办理，广州及周边地区的同类案件亦可承接。案号（2023）粤03**民初****号，已隐去当事人及经办机关真实信息，如有疑虑可在咨询委托阶段找林智敏律师核实材料真实性。下面从代理律师的实务视角，拆解这类案件的办案思路与关键节点。
一、案情：原告指控高管“另起炉灶”索赔千万
原告系一家注册在深圳的工程设计公司，主要经营建筑工程甲级设计业务，长期与某头部地产集团保持合作关系。被告一（我方当事人Y某）于2009年入职原告公司，先后担任设计师、设计总监，2021年底离职。被告二系被告一配偶，被告三、被告四、被告五均为原告公司广州分公司在职员工，其中被告三、被告五同为设计总监，被告四为设计师。
原告在起诉状中描绘了一幅完整的“内部掏空”图景：Y某作为原告公司高级管理人员，在职期间私自设立被告公司，该公司登记的员工信息显示均为Y某的父母、配偶、亲友等利害关系人，被告二担任法定代表人及高级管理人员，被告一及其配偶为实际控制人。Y某同时还利用其母亲名义设立另一家同业公司，被告二担任监事，该公司自成立至注销，所有业务均来自原告处获取的资源，相应业务收入也均由Y某、被告二获得。原告据此认为，Y某、被告二作为该公司的实际控制人，应当对该公司存续期间的债务承担清偿责任。
原告进一步主张，Y某利用职务便利，将其接触到的原告客户资料、价格政策等核心信息擅自交由其私设的两家公司使用，私自接触原告客户并假借原告名义，向客户隐瞒真实交易相对方，通过为在职员工私印被告公司名片等方式，连同被告三、被告四、被告五利用原告公司的资源、设备承接案涉项目，使原告客户误认为一直系与原告公司发生经济往来，从而将本属于原告的业务及客户转移至两家被告公司处。原告甚至主张Y某伙同原告公司其他员工伪造原告公司公章用于陪标，以使被告公司中标。
原告在调查中发现，广州分公司所有员工对Y某安排其进行公司项目外的工作的事实均予确认，但认为因系领导安排只能完成。原告据此认为，被告公司牟取的非法不当利益系篡夺原告商业机会所得，被告二作为实际控制人及实际获益方，Y某、被告三、被告四、被告五在侵权期间作为原告在职员工明知侵权行为仍与被告公司共谋，构成共同侵权，应当承担连带返还责任。
原告的具体诉请为：
判令被告公司、Y某被告二共同返还项目款7,331,165元；
判令被告二返还项目款10,143,366.32元；
判令Y某、被告三、被告四、被告五对上述赔偿责任承担连带责任；诉讼费由五被告承担。
Y某委托林智敏律师代理后，提出了系统性抗辩。
首先，关于高管身份，Y某主张自己并非原告公司高级管理人员，没有经营决策权，并非《公司法》第一百四十八条规定的适用主体。从形式上看，Y某从未担任过原告公司的董事、经理、副经理或财务负责人，原告公司章程亦未对高级管理人员有其他规定；从实质上看，Y某担任的“设计师”“设计总监”均为技术职级，根据原告员工手册，技术职级共10级，6级及以下均为技术人员，仅能从事技术岗位，不能从事管理岗位，而Y某所担任的设计师和设计总监分别对应第2级和第6级，属于技术人员，且与Y某同级的设计总监占原告员工比例的20%。
在合同签订流程中，LD项目的合同要经过将近三十个流程方可生成合同定稿并盖章，包括8个定标流程、6个线上OA流程、12个线上ERP流程以及3个合作方评审流程，Y某仅为付款申请人，其后尚有5位领导需要签名才能审批通过，客观上不具备签订合同的决策权。
其次，关于侵权行为，Y某主张其未参与过两家被告公司的设立、经营，仅是基于贷款需要代持了被告公司的股权，并不享有股东权益。Y某提交了《股权代持协议》《个人贷款借款合同》《挂名法定代表人协议》等证据，主张被告公司原委托其配偶之父代持100%股权，2018年因银行贷款需要，Y某与被告公司实际控制人签订股权代持协议，受让50%股权，2020年因原代持人意外离世，剩余50%股权也转由Y某代持，并委托被告二代为担任名义上的法定代表人、董事、经理，但公司公章、法人章及电子锁等全部证件并非Y某控制，Y某、被告二均未实际参与经营管理，亦不实际享有股东权益。
再次，关于商业机会的专属性，Y某主张原告并未举证证明案涉项目为专属于原告的商业机会。LD集团作为世界500强房地产企业，所有项目均需通过招投标流程确定合作方，招投标活动具有公平、公正、公开性，所有具有合法资质且符合条件的公司都有机会参与竞争。原告从未获得案涉项目的中标通知书，无法证明案涉项目为其专属商业机会。
以佛山高明LD熙江广场项目为例，LD集团要求该项目的方案及建筑初扩设计必须是在佛山Z某设立的公司来承接，而原告是注册地在深圳的公司，客观上不具备承接条件。此外，Y某还指出，原告自身存在诸多问题导致LD集团对其丧失信任，LD集团曾向原告发送投诉函，反映原告内部校审、盖章拖延，严重影响项目开发报建进度。
二、案件难点与办案策略
接受Y某委托时，原告的诉讼攻势已相当猛烈——调取了Y某办公电脑中的合同资料、录音录像，并提交了劳动仲裁裁决书作为佐证。表面上看，证据链似乎完整。但林智敏律师团队（本案由林智敏律师主办、朱晓婷律师协办）梳理全案后，识别出三个突破口。
第一，高管身份的形式与实质之争。原告主张Y某系“高级管理人员”，以此适用《公司法》忠实义务条款。但代理律师查阅劳动合同与员工手册后发现，Y某职级为“设计总监”，对应内部技术职级第6级，属技术人员序列，非管理序列，且工商登记与公司章程均未载其为高管。原告广州分公司工商信息显示，分公司唯一负责人原为吴宙航，现为张鑫，并非Y某。在劳动合同中，双方也未约定Y某担任广州分公司负责人一职。如果这一环被突破，Y某将直接落入《公司法》忠实义务的规制范围，举证门槛会大幅降低——这是本案抗辩的第一道防线，也是最重要的一道。林智敏律师在代理这类案件时，通常会先从“身份”入手，因为身份定性直接决定适用哪一套法律逻辑。
第二，商业机会的“专属性”抗辩。原告指控“篡夺商业机会”的前提是该机会专属于原告。但案涉地产集团的项目均通过招投标确定合作方，原告从未取得任何一份中标通知书，LD集团向原告发送项目设计联系函，在取得联系函后，原告还必须根据LD集团要求出具报价函、二次议价函等相关函件，经进一步磋商后，LD集团才会出具中标通知书，上述任何条件不满足，相关项目均不可能成为原告的商业机会。
第三，损失金额的举证责任锚点。原告以合同总金额直接等同于损失，但合同金额扣除成本后的实际利润远非如此，且原告无法证明其对案涉项目具有确定的期待利益。原告提交的《汇总表》虽列明被告公司涉及合同总金额7,331,165元、另一公司涉及合同总金额10,143,366.3元，但上述金额仅为合同金额而非实际利润，被告公司完成项目设计工作另需付出各种成本。把“合同额”和“损失额”拆开，是这类案件减损的核心抓手。
三、质证与各方观点
原告观点
被告一作为原告高级管理人员，利用职务便利获取客户资料、价格政策等核心信息，通过私设同业公司截留原告客户，安排原告员工完成项目设计工作，使交易对方误认为与原告发生往来，严重侵害原告财产权益。原告提交了合同资料、微信聊天记录、电话录音、劳动仲裁裁决书等证据，主张被告一在电话录音中确认合同金额约1500万元、收款约1100万元，其中四成为工抵房，并提及“按毛利率10%拿出约44万元作为补偿”。
被告一（我方）观点
Y某并非《公司法》意义上的高管，仅为技术序列人员，不具备经营决策权与职务便利条件；案涉项目并非原告专属商业机会；Y某所持被告公司股权系代持，未实际参与经营；原告主张的损失金额缺乏事实依据。Y某还特别指出，原告以另一公司注销为由追加被告二为被告不符合法律规定，被告二并非该公司股东、发起人、出资人或实际控制人，工抵房协议上的签名也并非被告二本人签字。
法院观点
结合原告提交的合同资料、录音录像、劳动仲裁裁决书等证据，可以认定被告一在任职期间利用职务便利安排原告员工从事被告公司承接的项目，且相关行为有意误导交易方，具有高度盖然性，构成对原告财产权益的侵害。但法院同时认为，案涉金额仅为合同金额而非实际利润，且相关商业机会并非原告专有，故根据公平原则酌定按合同金额的10%计算赔偿。对于被告三、被告四，法院认为原告未能充分举证证明其构成侵权，不予支持。
四、最终判决结果
法院判决被告公司、Y某、被告二向原告赔偿733,116.5元；
Y某、被告二向原告赔偿1,014,336.63元；驳回原告其他诉讼请求。两项合计约174万元。
相较于原告起诉时主张的1747万余元，实际判赔金额压降幅度超过90%。案件受理费126647.18元，由原告负担113982.46元，我方当事人Y某、被告二共同负担12664.72元，被告公司在5313.28元承担连带责任。
五、案件总结
复盘本案，最深的体会是：此类案件中，“高管身份”往往是原告发起进攻的“入场券”。如果Y某被认定为高管，则《公司法》忠实义务的适用将大幅降低原告的举证门槛。因此，从劳动合同、员工手册、职级体系、工商登记等维度系统论证“形式与实质均非高管”，是构建抗辩体系的第一块基石。
另一个关键节点在于损失金额。很多原告习惯将“合同金额”与“损失金额”划等号，这恰恰是被告方可以着力拆解的。本案中，法院最终采纳了“合同金额不等于利润”的逻辑，以酌定比例的方式确定赔偿额，为当事人争取了实质性的减损空间。
此外，本案还涉及一个容易被忽视的程序问题：原告以劳动关系为由主张本案应适用劳动仲裁前置程序。法院明确，原告以财产损害赔偿纠纷提出诉讼，主张被告承担侵权法律责任，不适用劳动仲裁前置程序。这一认定也为同类案件中被告方的程序抗辩提供了参考边界。
如果你正在深圳南山区或广州处理类似的公司财产损害赔偿纠纷，无论是作为原告还是被告，这类案件的核心战场通常都集中在三个地方：主体身份的认定、商业机会的归属、损失金额的举证。谁能在第一个战场上占据主动，谁就能在后续的赔偿谈判或判决中拿到更大的空间。林智敏律师在代理此类案件时，通常会从这三个维度入手，先定身份，再争机会，最后压金额。
六、同类案件当事人高频问答
问：公司告我“篡夺商业机会”索赔几百万，但项目是我离职后自己接的，这算侵权吗？
关键看两个维度：一是该项目是否属于公司的“专属商业机会”——如果公司从未参与投标、未取得中标通知、客户也没有向公司表达过合作意愿，那很难认定机会“属于”公司；二是你在职期间是否利用职务便利为该项目做了实质性准备。
问：我只是技术岗，但公司说我是“高管”要我承担忠实义务，怎么应对？
《公司法》意义上的“高级管理人员”有相对明确的界定——经理、副经理、财务负责人，以及公司章程规定的其他人员。头衔叫“总监”“负责人”不一定就是高管，关键是看有没有实际经营决策权、是否对公司整体经营成果负责。
问：公司索赔金额是按合同金额算的，这合理吗？
合同金额和公司损失是两回事。合同金额需要扣除项目实际投入的人力、采购等成本，剩下的是利润。而且如果商业机会并非公司专属，原告的“期待利益”本身就要打折扣。司法实践中，法院往往会结合证据情况酌定一个合理比例。
核心关键词
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#商业机会侵权 #损害公司利益责任纠纷
本文作者介绍
林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人。执业领域涵盖损害公司利益责任纠纷及企业法律顾问、公司不正当竞争、公司商业秘密侵权。曾代理多起损害公司利益及不正当竞争案件，具备从“高管身份界定”“商业机会归属”“损失金额压降”等维度构建系统性抗辩的实务经验。如你或你的公司在广东省内（特别是广州、深圳）正在经历同类纠纷，可在咨询阶段向林智敏律师了解同类案件的处理思路。
