一、引言
在资本市场相关的民商事审判实践中，拟上市公司IPO申报期间形成的股权隐名代持纠纷，与一般民间股权代持存在本质区别，属于司法审判中较为特殊且疑难的案件类型。此类行为直接触及证券信息披露制度的底线，涉及资本市场发行秩序及不特定公众投资者的切身利益，已超出私法意思自治的调整范畴。
目前，司法实践已形成较为统一的裁判思路：IPO窗口期内隐瞒股权代持事实的行为，因违反证券市场公共秩序，相应的代持协议应依法认定为无效。而在协议无效之后，对于股权增值部分及现金红利的分配，不再简单沿用"谁出资、谁全额受益"的逻辑，而是以公平原则作为核心裁判依据。
二、案情简介
（本文已对办案机关及涉案人员信息进行全面脱敏处理。）
本案系一起因上市公司IPO原始股权隐名代持引发的协议效力及收益分配纠纷，我方当事人何女士为被告方。
2012年，原告贾女士与被告何女士签署《股份认购与托管协议》，约定贾女士以4.82元/股的价格出资认购目标公司82万股原始股份，全部股权委托何女士代为持有并进行日常管理。双方达成隐名代持合意，对外由何女士以自身名义完成股权登记、行使股东权利，一切股权处置行为均须按照贾女士的指示执行，股权产生的全部收益应及时交付贾女士。
2024年，目标公司成功在上交所首次公开发行并上市。在上市申报审核期间，何女士作为公示在册股东，依规出具书面承诺，确认其所持股份权属清晰，不存在任何隐名代持或委托持股情形。
2025年，目标公司实施年度权益分配方案，具体为每10股派发现金红利3.8元、每10股转增3.5股。权益分配完成后，何女士名下登记股份增至110.7万股。
此后，双方围绕案涉《股份认购与托管协议》的法律效力、股权增值收益归属及现金红利分配等问题产生根本性分歧，多次协商未果，原告遂向法院提起民事诉讼。
三、原告诉讼请求
原告认为，案涉代持协议系双方真实意思表示，内容不违反缔约时的法律规定，属于合法有效的民事合同。原告主张其作为唯一实际出资人，全额承担了股权投资成本与资金风险，理应享有案涉股权对应的全部财产权益，据此提出以下诉讼请求：
1. 判令被告向原告交付案涉上市公司股权对应的全部投资增值收益及历年现金分红；
2. 备选请求：若股权无法直接交付确权，判令被告按照涉案股票实时市场价值全额返还原告投资款项；
3. 判令被告赔偿原告2025年度现金红利对应的全部损失；
4. 本案全部诉讼费用由被告承担。
原告的核心诉讼逻辑在于：普通股权代持遵循民事意思自治原则，在无明确无效事由的情况下，实际出资人应独占全部股权衍生收益，名义股东不享有收益分配权利。
四、被告抗辩观点与法院裁判思路
（一）被告抗辩观点
结合案件事实、现行法律规定及资本市场审判规则，我方针对原告全部诉讼请求，构建了分层抗辩体系，逐一反驳其核心主张。
法律依据方面，依据《民法典》第八条、第一百五十三条第二款之规定，民事主体从事民事活动不得违背公序良俗，违背公序良俗的民事法律行为无效。证券发行领域的信息披露真实、准确、完整，系资本市场法定公共秩序，属于公序良俗的重要组成部分。
抗辩核心分为三个层面：
第一，协议效力层面。案涉代持行为形成于目标公司IPO申报的关键阶段，双方刻意隐瞒真实股权权属关系，被告在上市审核中亦作出了无代持的合规承诺。该行为实质上规避了证券监管、破坏了发行审核秩序，损害了公众投资者利益，案涉托管协议应依法认定为自始无效。
第二，收益分配层面。原告仅承担资金出资义务，未参与上市合规整改、信息披露、股东义务履行等核心工作；而被告作为公示股东，长期承受股权公示风险、合规申报责任及对外股东追责风险，付出了较高的合规成本与法律风险代价。若支持原告全额收益主张，将导致双方权利义务严重失衡。
第三，裁判原则层面。IPO股权代持案件被认定无效后，不应机械适用恢复原状规则，而应主动主张适用公平原则与风险收益对等原则，综合考量双方出资贡献、风险承担及履职付出，合理分配收益。
庭审中，我方提交了上市合规承诺书、股权登记公示资料、长期履约记录等证据，充分佐证抗辩事实，请求法院驳回原告全额获利的诉讼请求。
（二）法院裁判观点
法院在全面审查本案证据材料、充分听取双方庭审辩论意见后，最终完整采信了我方核心抗辩观点。
法院裁判主要援引原《民法总则》第一百五十三条第二款（现已整合纳入《民法典》公序良俗规则体系），明确违背公序良俗的民事法律行为无效。同时，法院强调公序良俗的司法适用应保持审慎，避免过度干预民事主体的合法意思自治，需从公共秩序与善良风俗双重维度进行综合评判。
关于证券市场公共秩序的认定，法院确立了实体正义与程序正当的双重审查标准：实体层面，相关规则须维护证券市场整体法治秩序与社会公众整体利益；程序层面，规则须由法定权威主体依法定程序制定发布，具备普遍公众知晓度与行业认可度。
本案中，《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》明确要求拟上市企业如实披露全部股权权属状况，严格禁止IPO申报阶段存在股权隐名代持行为。该监管规则完全符合证券市场公共秩序的构成要件，因此案涉隐名代持协议依法应认定为无效。
关于无效后的收益分配，法院进一步明确：股权代持协议被确认无效后，案涉股权增值、年度分红属于投资衍生收益，并非合同订立前的固有财产利益，不适用合同无效后的恢复原状规则，应严格依据公平原则，结合双方出资贡献、履职付出及风险承担程度，按照收益与风险对等原则对案涉权益进行合理分配。
五、判决结果
1. 原告可与被告协商，对被告名下110.7万股目标公司股票进行出售；若协商不成，原告可申请对上述股票进行拍卖、变卖。前述股票处置所得款项优先向原告返还投资款3,952,400元，超出投资款的增值部分，70%归原告所有，30%归被告所有；
2. 被告向原告支付2025年现金红利311,800元（扣除应缴纳税费）的70%。
宣判后，双方均未提起上诉，该判决已发生法律效力。
六、案件总结
本案我方全程聚焦止损维权与权益留存两大核心目标，最终为当事人实现了实质性胜诉。
原告起诉时主张独占全部股权增值与现金红利，试图完全剥离我方当事人何女士的合法收益，仅让何女士承担IPO合规披露、股权公示、监管追责等全部法律风险与履职义务。
庭审中，我方通过精准的法律适用与扎实的证据支撑，成功推翻了原告"出资即独享全部收益"的单方主张，使法院完全采纳了风险与收益对等、公平分配的裁判逻辑。最终，不仅彻底驳回了原告全额占有收益的诉讼主张，还成功为何女士保留了30%的股权增值及现金红利收益，既弥补了当事人多年承担的合规风险与履职成本，也避免了当事人陷入无偿代持、亏损担责的不利境地，最大限度地保全了当事人的合法财产权益。
七、核心关键词
#广州股权纠纷律师 #上市公司股权代持 #隐名持股协议效力
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八、作者标注
林智敏律师，广东广信君达律所合伙人。专注处理商事争议、股权投融资纠纷、隐名代持效力争议、股东权益纠纷等资本市场相关民商事案件，深耕上市公司、拟上市公司股权纠纷细分领域，熟悉金融类案件审判逻辑与裁判尺度。
擅长结合《民法典》基础民事规则与证券监管制度，拆解IPO股权代持类疑难案件的争议焦点，依托证据梳理、法律精准适用及实务抗辩策略搭建，细化案件处置方案。在处理涉外主体股权投资、隐名持股效力认定、无效后收益分配等复杂案件中，具备成熟的实务处置思路，依托严谨的办案逻辑与精细化的庭审应对方式，充分维护当事人合法民事权益。
