交易信息真实是股权并购的核心前提
在所有重大资产重组与股权转让场景中，交易双方的信息对等、披露内容完全真实，是整个商事交易能够公平推进的底层基础。出让方的信息披露义务，从来不止于主动实施造假行为，更包含对公司负面财务数据、对外债务、担保风险等关键事项的如实告知。
从大量实务股权争议中不难发现，不少出让股东常会以“未参与公司经营”“没有动手做财务造假”为理由，试图逃避信息披露不实带来的法律责任，这类情况往往会引发标的额极高的股权交易纠纷。
本案就是一起典型的股权并购欺诈类争议，因目标公司及持股股东虚假披露、刻意隐瞒重大真实信息，直接误导投资人作出了错误的缔约决策。本案的生效裁判清晰划定了股权出让方法定披露义务的边界，结合商事交易规则明确了相对人欺诈的认定标准，为同类股权并购的风险防控与争议解决提供了极具参考价值的实务样本。
案件完整背景梳理
本文已做全面脱敏处理，隐去全部具体办案机关及涉案人员隐私信息。
本案的当事人是一家深耕生物产业经营的企业，持有合法的资本市场经营资质，本次纠纷正是源于其推进的一场企业重大资产重组并购项目。
2021年，当事人按照既定的市场化并购布局，与目标公司的多名股东及实际控制人签署了资产并购及股权转让协议，双方约定以第三方专业评估机构出具的评估报告作为定价依据，由当事人收购目标公司对应股权，需向本案原告支付的股权转让对价为1960万元。
在协议及配套的承诺文件中，双方明确约定：全体股权出让方必须保证向收购方提供的所有财务资料、经营信息真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏。
但在双方缔约的全过程中，目标公司的实际控制人以及作为持股股东的本案原告，通过虚增银行存款、虚构应收账款、虚增经营利润等方式刻意美化财务数据，同时故意隐瞒公司对外担保、隐性负债等重大风险信息。
这些虚假披露与消极隐瞒的行为，直接误导当事人基于不实信息认可了案涉交易价格，最终达成了股权转让的合意。
当事人在后续内部核查中发现了全套虚假信息，当即拒绝支付对应的股权转让款，原告随即向法院起诉，主张被告也就是当事人逾期付款构成违约。当事人也依法提起反诉，主张案涉交易因欺诈依法可撤销，由此引发了贯穿多级诉讼程序的争议。
原告方的全部诉讼主张
本案原告广东某乙公司向审理法院提出了两项明确的诉讼请求：
第一，请求法院判令被告公司按照双方2021年签署的资产并购协议约定，向原告足额支付股权转让款1960万元；
第二，请求法院判令本案的全部诉讼费用由被告承担。
原告的核心理由是，案涉股权转让协议是双方真实意思的表示，内容合法有效，对双方都具备法律约束力。原告主张自己已经完全履行了股权出让的合同义务，配合完成了全部交易流程，不存在任何违约行为。
同时原告提出抗辩：目标公司的财务造假、隐瞒负债及担保风险的行为，都是实际控制人单方操作的结果，自己并没有参与其中，事前对此也完全不知情，不存在欺诈的主观过错，不应当承担不利的法律后果，被告拒付股权转让款的行为属于违约，应当继续履行付款义务并承担全部诉讼成本。
双方核心抗辩与法院审理思路
被告方完整抗辩体系
针对原告提出的全部诉讼请求，被告方结合案件事实、完整证据链条以及现行有效的法律规定，搭建了严谨的抗辩体系，逐项反驳原告的全部诉求：
第一，本案完全符合民事欺诈的法定构成要件。依据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院予以撤销。案涉交易中，目标公司及原告通过虚构财务数据、隐瞒重大债务风险的方式，刻意制造出企业经营状况优质的假象，直接误导当事人作出了缔约决策，属于典型的商事欺诈行为。
第二，原告作为直接的交易相对方，已经签署了信息真实承诺函，自愿承担交易信息披露的保证责任，该承诺属于独立的商事合同义务，不以原告是否实际参与造假为前提，完全不能以“不知情”“未参与经营”为由主张免责。
第三，结合商事审判的实务规则，在股权并购这类重大交易中，出让股东对外出具的整体性信息披露承诺，对其自身具备完整的合同约束力，由实控人主导的财务造假、隐瞒行为，对外的法律效力归属于全体签约的出让股东。
第四，精准区分“第三人欺诈”与“相对人欺诈”，通过锁定原告属于直接签约相对人、而非案外第三人的核心事实，直接排除了第三人欺诈的适用前提，无需被告方额外举证对方知情，直接满足了法定撤销权的行使要件。
庭审中，被告方当庭提交了审计报告、资产评估明细表、担保负债核查资料、原告签署的承诺文件等多组证据，形成了完整的证据链，充分佐证欺诈事实，否定原告的履约主张，同时明确多方并购协议的条款具备可分性，仅主张撤销对应股权交易条款，完全没有超出法定维权的范围。
法院最终裁判观点
法院结合全案证据、法条适用规则以及商事交易惯例，全部采纳了被告方的核心抗辩观点，驳回了原告的全部诉讼请求。
法院经审理认为，目标公司虚增资产、虚构利润、隐瞒担保及隐性负债的事实清晰、证据充分，这类信息属于直接影响股权定价、左右缔约意愿的核心重大信息，直接导致当事人作出了不真实的交易意思表示。
从合同义务层面来看，原告自愿出具了信息真实完整的书面承诺，依法应当对其对外披露的信息承担担保责任，司法层面不支持中小股东“未参与造假即可免责”的片面抗辩。
最终法院适用《中华人民共和国民法典》第一百四十八条规定，认定本案构成相对人欺诈，被告作为受欺诈方，依法享有合同撤销权。同时法院认可多方并购协议的可分性规则，认定被告的主张合法合规，没有超出诉求范围，依法支持了被告方的全部抗辩主张。
全流程胜诉的最终结果
本案的一审判决明确了三项核心内容：
驳回原告（反诉被告）的全部诉讼请求；
撤销原告（反诉被告）与被告（反诉原告）于2021年签订的《xx生物公司与姜某某等关于xxx公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中，被告（反诉原告）某甲生物公司以支付1960万元现金购买原告（反诉被告）广东某乙公司持有的某丙广告股份有限公司5.15%股权的相关约定；
案件受理费、反诉案件受理费，全部由原告（反诉被告）负担。
一审宣判后，本案原告不服裁判结果提起上诉，二审法院经审理后作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
此后本案原告仍不服二审裁判结果，向最高人民法院申请再审，最高人民法院经审查后作出民事裁定：驳回再审申请。至此全案诉讼程序全部终结，当事人取得了贯穿三级法院的终审胜诉结果。
案件办理核心启示
本次案件办理过程中，代理团队精准抓取案件核心争议点，
通过严格区分相对人欺诈与第三人欺诈、论证多方并购协议可拆分审理的核心抗辩思路，搭配完整扎实的证据链条，直接推翻了原告的全部诉讼主张，成功撤销了存在欺诈瑕疵的股权交易约定。同时，本案最终裁定全部诉讼费用由原告自行承担，为当事人避免了不必要的诉讼成本支出，完整守住了企业的商事交易安全底线。
核心关键词
#广东股权转让律师 #广东股权纠纷 #广东企业并购欺诈纠纷律师
#股权转让撤销 #资产重组纠纷 #商事合同撤销
律师简介
林智敏律师，广东广信君达律所合伙人。专注处理各类复杂商事争议，主攻股权交易、企业资产重组、并购欺诈、商事合同纠纷等疑难案件。深耕资本市场股权并购争议领域，熟悉上市公司资产重组交易架构、并购协议规则及最高法商事裁判标准，擅长从合同承诺条款、信息披露义务、民事欺诈构成要件切入案件核心争议。
执业过程中，坚持以法律条文为基础、司法判例为支撑、商事实务规则为突破点，针对大额股权纠纷制定精细化抗辩策略，精准破除当事人交易误区，依托完整证据体系与严谨法律逻辑维护企业商事权益，成功处理多起标的额千万级、上亿级的股权并购纠纷案件。
