对赌协议，也就是行业内常说的估值调整协议，是私募股权投资领域经过长期实践形成的标准化交易安排。它由投融资双方在股权增资环节共同设立，专门用来对冲企业未来经营的不确定性，填补双方信息差带来的交易风险，最终通过股权回购、业绩补偿等方式动态调整目标公司估值，平衡投资方与融资方的收益与风险。
其中的股权回购条款，是投资方锁定资金安全、保障预期收益的核心约定，从法律性质上看属于附条件的股权转让行为，只要不存在法定无效情形，这类商事约定都会被法院认定为合法有效。
从当前司法实践来看，这类案件的核心矛盾始终集中在三个层面：对赌触发后的被动股权回购，到底能不能适用《公司法》里的股东优先购买权规则？回购条款的法律效力应当如何认定？不少融资方股东常常以优先购买权为借口拖延甚至拒绝履约，由此引发了大量商事诉讼。本文就以一起完整胜诉的真实案例为样本，系统梳理对赌股权回购的司法效力认定标准与法律适用边界。
案件完整办理背景
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2022年，作为专业投资机构的原告，向目标公司完成1500万元的增资，出资完成后依法持有目标公司15%的股权。
为了提前锁定投资风险，明确各方履约标准，原告和目标公司及全体原始股东共同签署了《增资协议》及配套补充协议，设置了行业通用的标准化对赌股权回购条款。各方在协议中明确约定，只要目标公司出现核心业绩未达标、未按期完成新三板挂牌申报、公司或实际控制人存在违法犯罪行为这三类情形中的任意一种，原告就有权要求全体原始股东回购案涉全部股权，回购价款统一按照1500万元本金，结合12%的年化资金成本进行计算。
协议签署后，原告足额支付了全部1500万元投资款，同步完成了工商变更登记手续，完整履行了投资方的全部出资义务与合同义务。但后续目标公司的经营情况完全未达协议约定标准，多项核心业绩指标均未完成，新三板挂牌申报工作也始终没有按期推进，甚至公司核心股东还因利用目标公司实施违法犯罪行为被司法机关追责，案涉全部对赌回购条件均已完全成就。按照双方事先的商事约定，全体原始股东本应依规履行股权回购义务，但各被告却相互推诿，始终拒绝履约。
本案的核心法律争议焦点十分明确：对赌框架下触发的股权回购，是否应当适用股东优先购买权制度？被告能不能以此为由主张按自身持股比例分摊责任，进而免除连带回购义务？除此之外，部分被告和案外第三人还额外提出了协议签章不真实、存在隐名股权代持关系、合同因涉及刑事犯罪整体无效等多项抗辩，试图以此完全拒绝承担回购责任。
2023年11月，原告向所有被告发送了正式的书面回购催告函，督促各方尽快履行合同义务，在多次协商均无果的情况下，原告最终通过诉讼途径依法维权。后续经司法鉴定，结合股东微信群的全部聊天记录核实，全体原始股东在签约阶段都全程参与了协议磋商，完全知晓并认可案涉对赌安排与股权回购条款的全部内容。
原告方的完整诉讼主张
本案中，原告方围绕“对赌回购条款合法有效、本案排除股东优先购买权适用、全体被告应当承担连带回购责任”这一核心诉讼逻辑，向法院提出了清晰明确的诉讼请求，同时配套了完整的法条依据与实务证据体系作为支撑，具体主张如下：
1. 请求判令七名被告按照协议约定的计算公式，连带向原告支付全部股权回购款，计算标准为1500万元×（1＋12%T）。
法条依据：《中华人民共和国民法典》第一百五十八条、第五百零九条、第五百七十七条。
实务支撑：案涉对赌回购条款是各方真实意思的表示，内容完全不违反法律的强制性规定，在全部对赌条件已经成就的前提下，依法应当认定有效。对赌回购属于事前提前约定、后续条件触发后才履行的股东内部被动股权回流行为，和普通股东对外转让股权的性质完全不同，不满足股东优先购买权的适用前提，被告无权主张按份受让股权、按份承担回购责任。
2. 请求判令七名被告在全额支付回购款后的15日内，原告配合将所持有的目标公司15%股权，变更登记至七名被告名下。
法条依据：《中华人民共和国民法典》第五百二十五条。
实务支撑：商事合同的履行始终遵循权利义务对等原则，被告履行完毕全部付款义务后，原告配合完成股权变更登记，属于合同的法定附随义务，能够保障双方整个交易流程形成完整闭环。
3. 请求判令本案全部诉讼费用由七名被告共同承担。
法条依据：《诉讼费用交纳办法》第二十九条。
实务支撑：原告已经善意、完整地履行了自身的全部合同义务，本案完全是因为被告违约拒不履约才引发的诉讼，诉讼费用依法应当由败诉方承担。本案中原告提交了全套协议文书、出资凭证、催告记录、刑事裁判文书、股东沟通记录、司法鉴定意见书，形成了完整的证据链，充分佐证回购条件已经全部成就、回购合意真实有效，被告提出的优先购买权抗辩没有任何事实与法律依据。
双方抗辩与法院裁判逻辑
被告方的整体抗辩思路
本案被告的整套抗辩体系，完全围绕股东优先购买权适用、回购责任形态拆分这两个核心方向展开，同时辅以合同效力、签章瑕疵、股权代持等辅助抗辩，试图达到全部免除或者分摊自身回购责任的目的，具体观点如下：
其一，也是本案最核心的法律争议：被告主张股权回购本身就属于股权转让的法定范畴，应当直接适用《公司法》中关于股东优先购买权的相关规则；股东之间如果无法协商确定各自的受让比例，就应当按照各自的持股比例承担按份责任，全体股东不需要承担连带回购义务。
其二，合同效力抗辩：被告主张目标公司存在刑事犯罪行为，案涉投融资协议属于以合法形式掩盖非法目的，整个合同都应当被认定为无效。
其三，形式瑕疵抗辩：部分被告直接否认《补充协议》的效力，主张相关签字并非本人签署、自己从未审阅过协议内容，因此不应当承担回购责任。
其四，主体资格抗辩：部分显名股东和隐名股东以双方内部存在股权代持关系、自己没有实际签字、没有参与公司实际经营为由，主张自己不受对赌条款的约束，不需要承担任何法律责任。 被告整套抗辩的核心目的，就是通过套用普通股权转让的通用规则，否定对赌协议事先约定的特殊商事责任，最终规避自身应当履行的合同义务。
法院的完整裁判观点
法院紧紧围绕本案的核心争议，也就是对赌协议项下股权回购约定的效力、股东优先购买权是否适用这一核心问题，结合现行法律规定和已经查明的全部案件事实，逐一驳回了被告的全部抗辩观点，完整支持了原告的全部诉讼请求，整个裁判逻辑严谨规范：
第一，依法认定案涉对赌回购条款合法有效。依据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条的规定，民事法律行为无效必须满足明确的法定情形。本案中，没有任何证据能够证明原告知晓或者参与了目标公司的刑事犯罪活动，也没有证据能够证明案涉投资款项被用于违法经营，目标公司及个别股东的个人犯罪行为，完全独立于双方之间的投融资民事法律关系，不会影响案涉《增资协议》《补充协议》及股权回购约定的法律效力。
第二，明确对赌股权回购不适用股东优先购买权，这也是本案最核心的裁判要点。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，股东优先购买权的适用场景，仅仅限定于股东向公司外部第三人转让股权的情形。本案中的股权回购，是基于各方事前达成的商事约定，因为对赌失败才触发的股东内部被动股权受让行为，根本不存在任何对外转让股权的情形，属于当事人事先约定的特殊商事义务，完全排除了法定优先购买权的适用空间。
第三，认定案涉回购责任属于全体被告的连带共同责任。依据《中华人民共和国民法典》第五百一十八条的规定，案涉协议已经明确约定全体原股东承担不可撤销的连带责任，该约定完全合法有效。被告以优先购买权为由主张按份承担责任，属于明显的法律适用错误。
第四，直接驳回被告提出的签章与代持抗辩。法院认为，股东之间长期存在代签商事文件的交易惯例，而且全体股东事前都知情并全程参与了条款磋商，被告不得以非本人签字、内部存在股权代持关系为由，对抗善意的投资方，相关股东仍然需要依法承担全部合同责任。
两级法院的最终判决结果
一审法院作出正式判决：
一、7位被告按照1500万元×（1＋12%T）（T为自2022年5月至实际履行之日的天数除以365）的计算方式，连带向原告支付全部股权回购款；
二、7位被告将全部股权回购款支付完毕后的15日内，原告配合将其持有的目标公司15%的股权，变更登记至7名被告名下。
一审宣判后，部分被告不服判决，向中级人民法院提起上诉，二审法院经过完整审理后作出终审判决：驳回全部上诉请求，维持一审原判。
本案最终以投资方的全面胜诉终审生效，法院最终确认案涉对赌回购约定合法有效、本案不适用股东优先购买权、全体被告必须承担连带回购责任。
案件办理的核心价值总结
对赌协议作为私募股权领域典型的估值调整机制，本质上是为了化解投融资双方信息不对称、企业未来经营不确定性而设立的附条件商事约定，它和普通的股权转让行为有着本质区别。对赌失败之后触发的股权回购，是原始股东依约被动受让股权的特殊交易行为，依法应当认定为合法有效。
本案最核心的裁判价值，就是清晰厘清了对赌回购与股东优先购买权之间的法律适用边界，纠正了被告混淆“股东主动对外转股”和“对赌被动回购”这两个完全不同法律行为的认知错误，明确了对赌场景下的内部股权回购，不适用《公司法》规定的股东优先购买权规则，最终认定全体原始股东都需要承担连带回购责任。
本案通过精准锁定案件核心法律争议，有效破除了被告提出的全部免责抗辩，帮助投资方足额保住了1500万元的投资本金，以及对应的全部年化收益，避免了投资方因为被告违约推诿造成的大额财产损失。
除此之外，本案对于涉刑目标公司投融资协议的效力认定、股权代持的对外责任边界、商事代签行为的法律效力等问题的裁判思路，也为同类私募对赌股权回购纠纷的处理，提供了非常清晰的实务参考样本。
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律师简介
林智敏律师，广东广信君达律所合伙人。长期深耕商事争议解决、私募股权投资纠纷、对赌协议效力认定、股权回购争议、股东权利义务界定等商事法律细分领域，重点钻研对赌场景下股权回购效力判定、股东优先购买权适用边界、股东连带回购责任认定等疑难实务问题，熟悉私募投融资的完整交易架构、条款设计逻辑，以及各级法院商事审判的统一裁判尺度。
执业过程中，专注处理大额、复杂、存在法律适用争议的股权对赌案件，擅长精准区分普通股权转让与对赌被动回购的法律差异，严格界定股东优先购买权的法定适用范围，能够有效破除当事人以优先购买权、按份责任、协议形式瑕疵、股权代持等理由提出的各类免责抗辩。
始终依托成文法条与生效类案规则搭建完整的攻防体系，聚焦案件核心法律争议的实质性解决，专注维护投资方、企业股东的合法商事权益，在私募对赌股权回购纠纷领域积累了扎实的实务处理经验与良好的行业口碑。
