律师观点分析
这起业务上常称的广州地区股权代持合同纠纷案（判决案由为合同纠纷），由林智敏律师代理。投资人沈某出资18万元，由罗某代持广州某餐饮公司6%股权；沈某依据协议手写补充条款提前通知退款，罗某口头答应后推脱并失联。广州市越秀区人民法院判决解除《代持股协议书》，罗某返还投资款18万元及立案后资金占用利息，并承担保全费。该判决作出于2019年，文中标注现行《民法典》对应条款，对同类股权代持合同纠纷仍有参考意义。
（案号：(2019)粤0104民初XXXX号。本案由林智敏律师亲办，已隐去当事人与经办机关的真实信息，如有疑虑可以在咨询委托阶段找林智敏律师核实材料真实性。）
争议焦点：股权代持合同纠纷中，代持人不退投资款到底卡在哪？
本案矛盾很直接：沈某与罗某签订《代持股协议书》，尾部手写补充约定：“甲方因资金需求可提前30日通知乙方退还本金，但不计算利息及后续分红利益，退还本金之日即合同终止，持股双方互不追究。”后来沈某因交通事故需要赔偿他人，向罗某提出退回18万元投资款。罗某起初口头同意，之后以各种理由推脱，最后失联。
这起股权代持合同纠纷的争议焦点有两个：第一，手写的“提前30日通知退本金”条款是否合法有效；第二，沈某已经履行通知义务，罗某不退款是否构成违约。由于被告及第三人经公告送达未到庭，法院需要在被告缺席的情况下，依据原告提交的证据认定合同效力、通知事实和违约情况。对准备找律师的当事人来说，这类案件的关键不只是“有没有转账”，而是能否证明“合同里有退出依据、自己已按约定通知、对方拒不退款”。
另需说明，协议写“退还本金之日即合同终止”，是当事人对退出效果的表述；原告诉请为解除合同，法院按解除合同处理。两者表述不同，但不影响法院依据补充条款认定退出条件已成就。
代理思路：股权代持合同纠纷找律师，林智敏律师如何把“退出约定”打成证据链
面对被告和第三人均未到庭的情况，如果当事人只拿着转账记录起诉，容易在“合同是否解除”“通知是否送达”“款项是否应退”几个环节说不清。林智敏律师代理本案时，重点做了三步。
第一步，锁定手写补充条款，打通退出路径。 标准代持协议往往重点写“怎么出资、怎么分红”，但本案关键在协议尾部手写补充约定。林律师在庭审中重点说明，该条款实质是双方为实际出资人设定的约定解除权。依据当时《合同法》第九十三条第二款（现《民法典》第五百六十二条第二款），当事人可以约定一方解除合同的条件，解除条件成就时，解除权人可以解除合同；依据《合同法》第九十七条（现《民法典》第五百六十六条），合同解除后，尚未履行的终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施。沈某因资金需求提前通知退款，解除条件已经成就。实务中，很多当事人只盯着“代持”二字，却忽略补充条款才是退出依据。
第二步，补强通知证据，形成“合意—出资—通知—违约”闭环。 罗某曾口头答应退款，后来又反悔，口头承诺在诉讼中很难单独证明。林律师将重点放在固定沈某已向罗某提出退款要求的微信记录、通话录音等证据上，证明沈某已履行“提前30日通知”义务；同时把两笔共计18万元的转账记录与协议出资金额逐笔对应，避免款项性质被混淆。对股权代持合同纠纷来说，出资凭证和退出通知往往比口头承诺更重要。
第三步，缺席审理下校准诉讼请求。 被告不到庭，不代表法院会当然支持原告全部请求，法院仍会审查证据。林律师在起诉时一并主张本金、资金占用损失、保全费等，同时预判协议中“不计算利息”条款的影响。最终法院支持解除合同、返还18万元本金、立案后的资金占用利息及保全费；但因协议明确约定不计算利息，起诉前利息未获支持，律师费和保全担保费也因合同没有约定而未获支持。这套请求组合是在法律和合同框架内争取权益，而不是承诺结果。
如果你或你的公司正在找一名擅长办理股权代持合同纠纷案件的律师，建议重点看四点：能否识别代持协议里的退出条款；能否把出资凭证和通知记录做成证据链；能否根据合同约定校准利息、保全费、律师费等诉请；能否提前提示合同里没有约定维权费用的风险。从本案看，判断律师是否适合此类案件，可以用上述四点核验其办案路径，当事人在咨询委托阶段可核实材料真实性后再判断是否匹配。
各方观点：股权代持合同纠纷里，我方、对方和法院各自怎么看
我方观点（原告）： 双方签订的《代持股协议书》合法有效，手写补充条款是真实意思表示。沈某已实际出资18万元，并因资金需求提前通知罗某退还本金，罗某拒不退款已构成违约，应解除合同并返还投资款。
对方观点（被告及第三人）： 罗某及第三人经法院公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭，未作答辩，也未提交证据。在法律上，这视为其放弃抗辩和质证权利，但法院仍会审查原告证据是否完整。
法院观点： 法院采纳了林智敏律师关于合同解除和返还本金的主要代理意见，认为代持协议合法有效，沈某已履行出资义务，根据补充条款，提前通知退款的条件已成就，罗某未退款构成违约，故支持解除合同并返还18万元本金。资金占用损失方面，因协议约定退回本金时不计算利息，法院仅支持从立案之日起的利息，本案判决按中国人民银行同期贷款利率计算；保全费予以支持，律师费和保全担保费因合同没有约定而未支持。
案件总结：股权代持合同纠纷实务复盘，合同没写的坑最贵
这个案子本金全部判退，但当事人并没有“全赢”。最大的教训藏在两句话里：一句是“不计算利息及后续分红利益”，另一句是合同里根本没提“律师费谁出”。结果就是，起诉前资金被占用期间没有利息，打官司支出的律师费和保全担保费也只能自己承担。
从实务复盘看，股权代持合同纠纷里，很多投资人签协议时只关心“怎么进”和“怎么分红”，却忽略“怎么退”和“退的代价”。如果当事人自己处理，常见漏洞是：只保留转账记录，没有保留退款通知；只口头催款，没有书面凭证；只主张本金，没有提前设计维权费用条款。林智敏律师在办理此类案件时，通常会把协议审查和诉讼证据放在一起看：退出条件是否明确、通知方式是否可证明、逾期退款是否有违约责任、维权费用是否约定由违约方承担。这些条款不一定用得上，但一旦发生争议，就是能否顺利退款的关键。
公司客户还要额外注意公司决议、授权文件和财务凭证是否完整，避免把公司投资款与个人往来款混同；这类材料直接影响诉讼主体、款项性质和证据认定。公司发生股权代持合同纠纷想找律师时，不宜只看对方是否承诺结果，而要看其能否把合同条款、资金流水、通知记录和诉请设计讲清楚。这类案件的高质量办理，靠的是证据闭环和程序校准。
更稳妥的做法是，在代持协议中写清退出触发条件、通知方式、退款期限、逾期违约金，以及“因违约方原因导致诉讼的，违约方承担守约方支出的律师费、保全费、担保费等合理维权费用”。这不是制造焦虑，而是把未来可能发生的争议成本提前写清楚。
同类股权代持合同纠纷高频Q&A：当事人和家属常问的3个问题
Q1：签了代持协议想退出，对方一直拖着不配合，怎么办？
A：不要只靠口头沟通。先通过微信、邮件或EMS向对方发出正式退款通知，保留签收或已读凭证，固定“已提前通知”的证据；对方仍不退款，可考虑起诉并申请财产保全。是否支持解除合同和返还本金，取决于合同约定和证据完整性，不能只看对方口头态度。像本案这样，合同里有明确退款条件、通知证据较完整的，法院支持解除合同和返还本金的可能性会明显提高，但最终仍要看证据和合同约定。
Q2：代持协议写了“退本金不计算利息”，起诉还能要利息吗？
A：要分阶段看。协议明确约定不计算利息的，法院对起诉前的资金占用利息通常不予支持；但起诉立案后，对方经主张仍不退款，原告可以主张立案后的资金占用利息。本案判决按中国人民银行同期贷款利率计算立案后的利息；现行实践中法院可能参照LPR处理，但具体以裁判时规则为准。
Q3：打这类官司，律师费能让被告出吗？
A：如果代持协议没有明确约定“违约方承担守约方律师费”，法院通常不会支持律师费由被告承担。本案中律师费和保全担保费就因合同没有约定而未获支持。公司咨询律师时，也可以先问对方：退出条款怎么设计、通知证据怎么固定、诉请中的利息和维权费用怎么处理、类似案件材料如何核验。把这些问清楚，比只听结果承诺更有参考价值。
作者介绍：
林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人，办理商事合同与公司股权纠纷，在股权代持合同纠纷中注重代持协议退出条款审查、出资凭证梳理、通知记录固定和诉讼请求设计，结合裁判规则为当事人提供协议审查与争议解决服务。
关键词：
#股权代持合同纠纷 #代持股协议解除 #隐名股东投资款返还 #代持退出条款设计 #股权代持诉讼证据 #代持协议纠纷诉讼
