有限责任公司股东怠于履行清算义务的责任问题分析

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。（公司法解释二第18条）

如何理解股东“怠于履行清算义务”？

基于公司法解释二第18条的规定，实践中出现很多职业债权人，低价收购陈年旧帐，然后提起清算，以公司主要财产、账册、重要文件灭失要求小股东承担连带责任。

如何破局？

《九民纪要》第14条：“怠于履行清算义务”要看主观和客观两个层面。

（1）主观：出现清算事由后，股东采取积极措施履行清算义务的，不担责。

（2）客观：小股东举证无法参与管理，不是管理层，也未掌握上述材料，不构成“怠于履行”，不担责。

出自：李世民律师