律师观点分析
尹传秀律师代理买卖合同纠纷案:大额货款纠纷调解化解,兼顾资金安全与履约弹性
案件办案情况
本案属于企业之间的买卖合同纠纷,原告商贸企业向钢管生产企业采购货物,双方长期存在业务往来,交易模式为先支付预付款,收到款项后卖方安排发货。 原告向被告支付大额预付款后,被告仅交付部分货物,剩余货物迟迟未能交付。原告多次沟通要求退还未发货对应的货款,被告虽口头答应退款,但始终没有实际履行。 委托人委托尹传秀律师介入本案。律师接受委托后,梳理多年业务往来资料、转账流水、交易记录,固定完整证据链条,同时申请财产保全冻结对方公司银行账户,随即向人民法院提起诉讼,要求被告退还货款并承担利息、诉讼费、保全费等全部维权支出。案件受理后,法院适用简易程序组织双方开展调解工作,最终双方达成调解方案,由法院出具民事调解书予以确认。
案件难点
1.双方业务合作时间跨度久,交易往来笔数多,账目核对复杂,需要梳理大量历史交易记录,准确核算未交货对应的应退货款金额。
2.被告企业存在经营压力,没有能力一次性全额结清一千八百余万元欠款,若坚持要求一次性付款,调解极易破裂,后续执行回款存在较大不确定性。
3.委托人既担心账户一直冻结激化对方矛盾,导致对方彻底丧失经营还款能力;又害怕解封账户后,被告拖延、拒不还款,造成钱货两空。
4.调解分期履行模式下,需要设置完备违约约束,防止分期过程中出现逾期,避免委托人还要再次起诉维权。
办案亮点
1.诉讼同步采取保全措施,立案同时申请冻结被告账户,给对方施加法律压力,促成被告愿意坐下来协商谈判,为调解争取谈判筹码。
2.设计灵活履行方案,支持被告选择支付现金或者交付同等价值货物两种履行方式,适配被告企业的实际经营现状,提高协议实际履行可行性。
3.调解文书中明确约定违约后果:只要任意一期没有按时足额履行,就要自案件立案之日起按年利率 5% 计算逾期利息,同时原告可以直接就全部剩余本金加利息申请强制执行,不用二次起诉。
4.把握解封节点,将账户解封和首期还款义务绑定,约定账户解除冻结之后三日内被告就要支付第一笔款项,最大限度规避解封之后对方拒不付款的风险。
5.推动调解确定诉讼费用分担,由违约的被告承担案件主要诉讼费用,减少委托人的维权成本。
胜诉结果
经法院出具民事调解书确认:
1.被告确认尚欠货款 1890047.87 元,分三期履行,可以选择支付现金或者交付同等价值钢管;原告放弃其余诉讼请求。
2.被告任意一期逾期,需自立案之日起按年利率 5% 承担逾期利息,原告有权就全部剩余款项及利息直接申请强制执行。
3.案件受理费由被告承担,保全费按约定分担。
本案以民事调解书结案,调解书具备强制执行效力,既给了被告企业筹措资金、组织供货的缓冲时间,又牢牢锁定委托人债权,实现企业商事纠纷高效化解。
尹传秀律师