买卖合同纠纷之股东连带赔偿责任

律师观点分析

2004年8月起，XX公司从XX公司购进新闻纸。2012年8月，XX公司于2012年至2016年间多次向XX公司出具催款通知书，确认经双方核对，XX公司尚欠XX公司249万余元纸款未付清。但2010年12月，XX公司因未进行年检，被当地工商局吊销了营业执照，期间XX公司的股东某报社及某投资公司一直未对XX公司完成清算。因此XX公司为追回欠款，在起诉XX公司支付欠款的同时，认为其股东公司未履行轻松义务导致XX公司清算不能，要求两股东公司承担连带责任。

本案股东公司之一某报社委托本人代理本案，经了解案件全部情况后向法院提出，根据公司法司法解释（二）第十八条第二款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其公司对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。而本案中，XX公司未提供股东某报社怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的相应证据，故XX公司依据上述条款要求股东某报社承担连带责任的诉讼请求无事实及法律依据。

同时，在委托人某报社接到诉状后，本人立刻建议委托人某报社向当地中院申请对XX公司进行强制清算，本案诉讼期间，XX公司强制清算程序已被受理。在此情况下，一二审法院均认为尚无法确认清算不能，也不能确定公司财产、账册、重要文件等灭失而无法清算的事实已经发生。而原告XX公司亦无任何证据证明XX公司财产、账册、重要文件等灭失。因此，最终本案判定仅由XX公司承担支付欠款的责任，不予支持XX公司要求被告某报社承担连带责任的诉讼请求。

虽然本案结果很好，但仍需提醒各位股东注意，根据公司法相关规定，公司注销/解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。如股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，将在其造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任；如因股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，将对公司债务承担连带清偿责任。因此，对于公司注销、解散后，建议各位股东重视公司清算程序，以免承担相关赔偿责任。